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设立公司范文第1篇
注册住址： ______________________
授权代表人： ______________________
代表职务： ______________________
受委托人：
注册住址：
鉴于：
委托人拟在中华人民共和国上海外高桥保税区设立一外商独资贸易公司(下称 贸易公司 )，为此，委托人特委托受委托人办理与设立该贸易公司有关的一切手续和事宜，包括但不仅限于：
(1)代为领取有关设立该贸易公司的表格及相关资料，填写该等表格，起草、签署和提交有关的申请报告、文件及政府部门要求提交的所有其他相关文件，向有关政府部门提交该等表格、文件、资料和证件;
(2)代为办理外商投资项目名称预先核准、报批、工商登记及其他相关登记、批准等手续，并代为领取有关的批复、批准证书和营业执照等;
(3)代付有关费用;和
(4)为设立该贸易公司之目的，代为办理和处理其他任何必要的手续和事宜。
为上述(1)至(4)之目的，受委托人有权在必要时对其认为胜任的第三方予以转委托。
本委托书自本人签字之时起生效，自委托事项全部完成之时终止。
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设立公司范文第2篇
以上的问题争议的焦点就是在公司内部既有公司的设立协议又有公司的章程，到底两者的关系如何?两者之间的区别又有哪些?公司的设立协议与公司章程规定不一致时应以哪个规定为准?本文拟就以上几个问题对公司设立协议与公司章程在公司内部共同存在时如何适用进行探讨。
一、公司设立协议与公司章程的性质和作用
公司设立协议，是指公民、法人或其他组织，以设立公司为目的而订立的有关未来公司的资本结构(注册资本数额、各出资人出资方式、出资数额、出资时间)、股权结构(分红比例)、公司治理结构(股东会、董事会、经理、监事会等)、公司经营范围以及出资人在设立过程中的权利和义务、公司设立不成时费用分担、违约责任以及争议的解决等内容的协议。它是公司股东之间以设立公司为目的而达成的具体权利义务一致的意思表示，是股东之间的内部契约，本质上属于合伙协议。在公司实务中，它并不是有限责任公司(除采取有限责任公司形态的外商投资企业以外)的必备文件，但按照《公司法》的规定，股份有限公司中必须具有发起人之间订立的设立协议。公司设立协议的目的是确定所设公司的基本性质和结构，协调股东之间在设立公司的过程中的权利与义务的关系。
公司章程，是指由发起设立公司的投资者制定的，就股东的责任方式、责任范围、权利义务分配、分红比例以及公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式等内容进行规范与记载的一项公司成立的必备文件。它是以规范公司结构与行为为重点，也是公司向第三者表明信用和使其了解公司组织和财产状况的重要法律文件。本质上属于公司内部自治规则。在公司实务中，公司章程是所有类型公司成立的必备文件、是公司行为的基本准则、是公司对外的信誉证明。公司章程是公司设立后其活动的基本依据，是调整公司的投资人之间、投资人与公司之间、投资人与经营者之间以及经营者与公司之间的权利与义务关系。
二、公司的设立协议与公司章程之间的关系
首先，两者在制定的主体上有极大的共同性。公司的设立协议与公司章程都是由设立公司的股东或发起人制定的。其次，两者在目标上一致，都是为了设立公司。公司的设立协议是为了设立公司在股东之间订立的权利义务的合同;公司章程是公司设立的必备条件之一。第三，两者在文件内容上也有许多共同之处。如前所述，公司的设立协议和公司章程的内容都包括公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式和数额、组织机构、增资、减资、合并、分立、终止等事项。在公司实务中，大多数的公司章程应规定的主要事项通常也是设立协议需约定的事项，发起人订立协议的目的除了约定设立过程中双方的权利义务、协调各发起人的设立行为外，也是为了对未来公司的性质、框架及内外法律关系作出总体的设计。
三、公司设立协议与公司章程在适用上的区别
首先，如前所述，公司的设立协议对通常的有限责任公司而言，是任意性的文件;而公司章程是每一个公司的必备文件，公司的设立必须具有公司章程，并且公司法还明确规定公司章程中应以书面形式制作，且包含必要的记载事项内容，所以公司章程是要式文件。其次，两者体现的意志不同。公司的设立协议实质上是公司的股东(或发起人股东)为了设立公司而签订的合同，因此主要是根据公司的股东(或发起人股东)的意思表示而订立的，其内容更多的体现了股东(或发起人股东)的意志和要求。公司章程是强制性的要式法律文件，必须依照《公司法》规定制定，否则将导致公司章程的无效，体现的是法律意志。第三，两者约束的对象不同。公司的设立协议是公司股东(或发起人股东)之间订立的合同，合同具有相对性的特点，所以设立协议只对所有签订设立协议的股东(或发起人股东)发生法律效力，而对后来加入的公司股东没有法律效力;而公司章程调整的是整个公司的内部自治规则，所以包括了所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系，还包括后来加入公司的新股东等。最后，设立协议和公司章程的效力期间不同，设立协议是调整公司设立过程中的法律关系和法律行为，设立协议产生在公司成立前，公司的设立阶段，经股东(或发起人股东)达成一致签字盖章即具有法律效力。公司章程是以公司成立为前提的，在公司成立后才能生效，对股东具有约束力。
设立公司范文第3篇
一、一人公司的概念及特征
根据中国现行公司法的规定，一人公司指的是，仅有一个股东且其持有本公司全部出资的有限责任公司。“一人”，既可以是自然人，也可以法人。一人公司与普通有限责任公司既有联系又有区别。一人公司的特征主要有以下几点：首先，股东具有唯一性。一人公司，无论是由自然人发起还是由法人发起，其公司股份都全部属于一人。公司不论是在成立阶段，还是在运营阶段，都没有其他股东参与。其次，股东责任具有有限性。我国法律规定，一人公司对外负债时，其股东仅以他的出资为限，仅承担有限责任。再次，公司出资具有单一性。一般而言，公司资本由两名或以上的股东共同出资形成。但一人公司中仅有一名股东，故公司资本来源也具有单一性。最后，公司内部结构较为简单。一人公司的董事或监事往往由本公司股东直接担任，很少区分所有权与经营权。
二、我国对设立一人公司的限制
一人公司和普通的有限责任公司不同，有且只有一名股东，这就使公司内部缺乏对股东的制约力量。因此，一人公司的机构设置和传统意义上的公司有所不同，法律对其的规制也有差别。我国1993年公司法对一人公司的态度是原则上禁止其设立，但把国有独资公司作为例外。作为对例外的限制，国有独资公司只能由国家授权投资的部门或机构设立。1999年公司法则延续了这一规定。2005公司法首次明确了“一人有限责任公司”的概念，并对一人公司的设立进行了如下限制：首先，注册资本最低十万元；其次，股东须一次缴清出资；最后，一个自然人仅可设立一个一人公司，且此一人公司不能设立新一人公司。而现行公司法删除了前两条规定。
三、限制一人公司设立的立法成因分析
传统公司法学界认为公司具有由于社团性，将公司解释为一种特殊“合同”，因此，公司必须有两名或以上的当事人(即股东)才能成立。一些学者认为，一人公司内仅有一名股东，缺乏其他股东制约，因此更容易产生滥用公司制度的行为。处于这两方面考虑，我国1993年公司法在原则上禁止设立一人公司。
随着时展，开始有学者将公司解释为单纯的“组织”或“机构”，或将公司解释为一种组织企业的“法律技术”。而实践表明，股东人数并不会影响公司发生恶的概率。基于以上考虑，2005年公司法允许设立一人公司，但又赋予了诸多限制性条件。为了减少股东滥用公司制度、转移侵占财产的可能性，2005年公司法要求股东必须一次缴清出资，规定一个自然人仅能设立一个一人公司，且该公司不能再设立一人公司。
设立公司范文第4篇
一、公司瑕疵设立制度的概念解析
我们要了解公司瑕疵设立制度的概念，首先要先了解什么是公司瑕疵设立。在真正的立法规定中，公司瑕疵设立并没有做出准确的文字规定，那是因为社会各界的相关人士对公司瑕疵设立都有着自己不同的解说，至今还没有形成统一的、所有人都绝对认同的说法，但最为普遍的说法就是公司在登记机关获得营业资格的过程中存在有不正当的操作程序或条件的事件。公司瑕疵设立是公司在设立过程中的三种可能产生法律效应的形式之一。公司设立时可能出现的结果对公司的发展和整个社会主义市场经济的稳定具有重要意义，尤其是公司瑕疵设立为公司的交易埋藏下了安全隐患，极容易损害相关利益关系人的自身利益。
充分了解了概念之后，公司瑕疵设立制度就显得更加通俗易懂了，即对公司瑕疵设立做出相关约束和规定的法律制度条文。如果没有公司瑕疵设立制度对待公司的设立行为进行相关约束，就会使公司在发展的过程中造成资金等的浪费，为公司发展带来风险。世界各国的国情不同，这也就决定了各国对公司瑕疵设立的制度规定不同，但无论内容有何种差异，其本质核心内容都是为了完善公司设立的程序。因而在颁布实施的过程中，国家和公司都应当保持正确的心态。
二、为什么会出现公司瑕疵设立现象
公司瑕疵设立的现象在近年来可以说是愈演愈烈，那么为什么会出现这种现象呢？简单来看就是对公司瑕疵设立的法律规定不完善，没有合法、科学的方式约束来公司，正规地设立公司。瑕疵设立所呈现出来的形式是有很多种类的，它涉及到股东、章程、资金投入、办理程序、成立目的等方面，这些方面不可避免的都需要人的参与，因而在分析公司瑕疵设立存在的原因时，除却客观上的法律不完善问题，还存在着公司相关负责人或者登记、认证机关中工作人员的主、客观过失。
1.法律规定存在漏洞
公司要得到认证，正式成为合法公司离不开相关的法律规定。如果法律本身就存在着不合理之处，就会使公司的设立程序和手续成为不受保护的灰色地带。需要注意的就是在制定公司的设立法律规定时，对公司设立提出的要求越高，程序越繁琐，手续越严格，就越容易引起公司的反弹心理。在这种情况下，公司为了节省人力、物力、财力和时间，就不得不采取相当的措施来钻取法律的漏洞，使得公司瑕疵设立出现的概率恶性提高。
2.人员疏忽与故意行为
公司瑕疵设立的出现与相关公司负责人和登记、认证人员脱离不了关系。
公司的相关负责人为了公司能尽快开始营业或者减少在审批过程中投入的资金、时间和精力，获取最大的利润，往往会采取不正当的行为来来减少公司设立过程中某些必要的法律手续，致使公司的设立始终存在瑕疵。
登记、认证人员对公司瑕疵设立出现的可能性行为主要有两种。一种是工作人员的疏忽，我国的经济持续发展，国家对各种公司采取了支持、引导的态度，这在一定程度上就鼓励了公司的成立，我国公司成立的实际情况是每天都会有成千上百个公司成立，公司成立就要通过相关工作人员办理手续，也就是说工作人员每天的工作量很大，这也就使得工作人员极有可能在工作的过程中因为疲累而造成了公司瑕疵设立的结果。另一种则是该工作人员的主观故意性行为，公司要成立所要办理的手续众多，同时要缴纳的手续费也有很多，有的公司为了节省时间与资金投入，买通相关的工作人员，有的工作人员无法抵制金钱的诱惑，弃法律规章和职业素养于不顾，收取贿赂，给公司的设立程序开后门，减少相关程序，这也使得公司瑕疵设立的存在。
3.公司发展潜在利益的驱使
近年来，公司的发展势头良好，国家也放松了对公司的要求，并对公司的发展予以一定的资金支持。其中，中小型公司的成立资金投入少，成立之后所获得的潜在经济效益大，这也使得越来越多的人即使冒着风险也要选择成立公司。为了获得最大的经济效益，即使公司是瑕疵设立，公司的相关负责人也会想方设法的市公司成功登记，获得营业资格。
4.公司是违法行为的掩饰
在现实社会中，并不是所有公司的成立都是为了通过正常合法的经营来获取利润，以维持公司的持续发展的，有的公司就只是作为一个外壳而存在的，这样的公司表面上成立并进行合法的经济交易，但是实际上，它是借用公司的表面现象来为不合法行为遮掩，比如黑社会“洗钱”行为，黑社会通过做违法交易得来的经济收入不能够光明正大的使用，这些钱属于不明收入，这时候就会有作为外壳的公司成立，通过“假”贸易来获取“假”利润，将这些黑钱通过这种方式变成公司“正常”交易的所得。这样的行为损害了市场经济的正常发展，导致了公司瑕疵设立的出现，给社会造成了恶劣影响。
三、不同法系，对瑕疵设立的公司所采取的措施
公司瑕疵设立，虽然已登记获得运营的资格，但因为其中所包含的不合法程序存在着潜藏的公司交易隐患，而使得国家对其存在一定的顾虑。在当前的世界上，主要存在着两大法系，这两大法系有着不同的产生和发展基础，也就意味着，这两大不同的法系对公司瑕疵设立后应当享有什么样的权利有着不同的规定。
1.英美法系对瑕疵设立的公司所采取的措施
在大多数英美法系国家中，公司设立的程序相对简单，对公司提出的要求低，公司能够较为轻易地设立成功，因而在通常情况下，不存在公司设立失败的情况。即使发现公司有瑕疵设立的情况也不会就取缔公司的营业资格，不仅不会取缔营业资格还规定任何人无权以公司是瑕疵设立为理由而对公司进行干涉来取缔公司的营业资格。也就是说公司瑕疵设立在法律上仍旧是合法的。在英美法系中得到最为普遍认可的原则就是公司瑕疵设立原则承认主义。这在一定程度上维持了经济市场的稳定发展。
2.大陆法系对瑕疵设立的公司所采取的措施
不同法系所秉持的原则性思维不同，也就会对公司瑕疵设立采取不同的措施，大陆法系认为公司瑕疵设立就是存在不合法的程序，因而是不能够得到法律上的承认的，公司一旦瑕疵设立，就可以通过法定程序申请取缔公司的营业资格，也就是说公司在瑕疵设立的情况下是不被法律所承认的，也就不受法律所保护的。较为典型的国家有法国和日本。大陆法系国家受传统思维的影响，极其重视行为、程序的对法律的遵守，既是为了保证公司的相关负责人的合法利益不会受到侵害，保证公司存在的合法性，也是为了维护交易的稳定性、安全性。
四、我国现行的公司瑕疵设立制度
1.进步之处
我国对公司瑕疵设立做出了制度规定，并颁布了相关的法律条文《公司法》，这一点是我国在在公司瑕疵设立上的进步之处。条文中最为典型突出的一项要求就是对公司瑕疵设立要先作出相关警示，提醒公司尽力补救这一情况，唯有公司瑕疵设立情节严重的才能果断采取行政手段加以解决，取缔公司的存在。这种谨慎的做法体现了立法的严谨和进步。
2.不足之处
我国在公司瑕疵设立的立法上虽有可取之处，但仍旧存在不足之处，主要体现在以下三个方面。第一，对于公司瑕疵设立的限定范围小，考虑不周全。我国现行的法律中，公司属于瑕疵设立的行为限制较少，停留在法律条文阶段忽视了在实际情况中，公司设立时存在的不正当行为，比如公司章程规定中没有记载必要的事项等，这些在实际情况中常出现的不正当行为没有被列入法律条文中，使得在实际的法律判定中无法做到准确的把握。第二，对公司瑕疵设立采取的措施过于绝对化。对于情节较轻的公司瑕疵设立行为处以罚款判决，对于情节较严重的直接取缔公司的营业资格。取缔公司的营业资格只能采取行政手段，通过法院诉讼程序或是通过司法程序来取缔公司的营业资格都是不受法律承认的。而这样的绝对化措施在无形中妨碍了相关利益人获得救济，不能够保护正当利益人的合法权利，也使得法院和司法审判的职能无法得到正常的发挥。第三，对责任追究的规定不合理。在现行的法律中，对于公司瑕疵设立所要追究的责任定义模糊，尤其是在民事责任的追究方面仅仅将责任追究的主题设定为公司，而对公司中具体的负责人所要承担的责任却没有明确规定。
五、怎样完善公司瑕疵设立制度
1.将一般原则定为承认原则
公司在瑕疵设立的时，虽然在某些设立程序上违背了法定的程序要求，但公司的承认或取缔却牵涉到公司相关负责人的利益均衡，除却公司内部的利益关系，还牵涉到公司与公司之间经济交易往来安全和市场经济的稳定，一旦处理不当，就会造成严重的后果。一旦公司取缔，就会产生资源浪费，打破原有的经济市场平衡。并且可能由于对公司瑕疵设立的否认而引起认证机关的威信受损，使人们失去信任。也就是说我国对公司瑕疵设立的否认性原则要做出适当的改变，向承认原则转变。
2.适当扩大公司瑕疵设立的限定范围
公司瑕疵设立的限定范围不完善，只包含了一小部分，严重忽视了实际公司设立情况的变化，使实际中常出现的设立瑕疵无法得到有效判决，。要想使公司瑕疵设立事件减少，就要从扩大公司瑕疵设立范围做起并加以明确，对瑕疵类型加以分类，明确判决。
3.明确责任主体
设立公司范文第5篇
第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司（以下简称新公司），并根据本契约从事营运。
第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的x x药品要业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。
前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。
第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为x x元整，作为现场出资；乙方以其既有技术（后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术），折合为x x元整，作为现物出资。
第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约（本契约所附带的技术援助契约方案）为依据。
第五条 新公司的干部由甲方派任董事x名、监事一名；乙方派任董事x名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长；乙方从中选派一人为副董事长。
第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。
第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。
附：x x药品工业有限公司组织章程。
本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。
甲方：
公司名称：
公司地址：
代表人：
身份证统一号码：
乙方：
公司名称：
公司地址：
代表人：
