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毒丸计划范文第1篇
毒丸计划频现
2008年11月4日，深圳首富黄茂如“茂业系”旗下的茂业商厦及其一致行动人大华投资分别在A股、B股市场累计买入深国商5，09％的股份，正式举牌深国商。“茂业系”的突然袭击逼得深国商紧急抛出包括向原股东比例配送、限制性董事会选举规则等在内的毒丸计划，以期抵制“茂业系”的大举收购。然而在11月29日的临时股东大会上，由于二股东深圳市特发集团的弃权，当天所递交的三个议案无一通过，最终导致毒丸计划流产。
深国商毒丸计划：
1、原股东比例配送。即如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10％时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份：
2、董事必须分批改选，每年更换不能超过1／3：
3、将董事长选举和罢免由原来的1／2以上通过率提高到2／3以上：
4、增加董秘职责，需要负责监控公司股票变动情况。
2009年1月8日，在纳斯达克上市的第九城市宣布已经制定了毒丸计划。与深国商面对敌意收购临时抱佛脚不同，九城实施毒丸计划则是为了防患于未然。在过去的52周，九城的股价最高曾达到28.5美元。而2009年初仅仅只有14美元左右，股价的严重偏低很可能会在遭遇恶意收购时损害股东利益。九城的大股东为董事长兼CEO朱骏，持股比例达到21.76％；二股东Bosma Ltd.占18.63％，三股东艺电(EA)持股16.32％。三大股东持股总和超过50％，而三者间的差距也十分接近，这使得九城对不可期的未来不得不防，毕竟在当下全球经济一片低迷中。中国市场是难得的避风港湾。第九城市毒丸计划：
在2009年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益。该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明，仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15％有投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计划中设定的行权价格购买价值为行权价格两倍的股权。除非被九城中止，或在到期前被九城赎回权益，此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。
2009年2月12日，香港上市公司复星国际公告称，公司于美国时间2008年12月23日至2009年2月11日期间，在纳斯达克公开市场以总价约113.55百万美元(约885.64百万港元)进一步购买共14348343份分众传媒美国存托股份。至此复星国际已购入分众传媒已发行股本总额24.41％的美国存托股，而根据上述持股比例计算，复星国际目前间接持股新浪的比例大约为11.15％，已经超过新浪执行毒丸计划的下限10％……
新浪毒丸计划
于股权确认日当日记录在册的每位股东，均获得一份购股权。一旦新浪10％或以上的普通股被收购，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购。购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
不管是产业并购还是财务投资，不管是复星、九城还是茂业，频频撞击着人们视线的“毒丸”二字已经成为当下最热点的经济术语之一。毒丸计划到底有着怎样的魔力，又有着怎样的诱惑呢?
毒丸计划的三种形式
毒丸计划，这一旨在防止恶意收购的策略正式名称叫做“股权摊薄反收购措施”，是由美国律师马丁-利普顿于1980年代创立的。
通常情况下。一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10％至20％的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，这样一方面对恶意收购方产生威慑作用，另一方面也使得收购方的兴趣减少，以期达到抵制收购的目的。
目前毒丸计划主要有三种形式：
1、负债毒丸计划：目标企业发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，目标企业遭到恶意收购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票：
2、优先股权毒丸计划：目标企业将购股权发行给一些老股东，当目标企业被恶意收购时，老股东持有的购股权就可以转换为一定数额的收购方股票，导致新股充斥市场，从而大大稀释收购企业的股权：
3、人员毒丸计划：目标企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，当目标企业被恶意收购。且共同签署协议的人员当中有人在收购后被降职或解聘，则共同签署协议的人员将集体辞职。
毒丸计划的利弊
其实，毒丸计划在恶意收购情况下对企业控制权的保护只是表面现象，其实质是意在对股东权益的保护。然而在是否真正保护了股东权益的问题上，毒丸计划从其诞生的第一天起就是非常有争议的。
反对声最大的股东主要是机构投资者，他们认为毒丸计划吓跑了潜在的收购者，使得公司股价无法最大化。对股东而言。收购是友好还是恶意并不最重要，股价的上升才是最重要的，这是他们投资一个公司的最基本动力。尤其是机构投资者一直希望在公司管理上有更大的发言权，而毒丸计划的实施使得管理层在收购出价的时候获得了决策的所有权力。
而支持者则认为，毒丸计划并非要防止收购，而是要提高要价筹码，增加股东的额外收益。他们认为，公司在设计毒丸计划时，都希望相信这个计划永远不会真正启动。
数据显示，自1997年以来。如果有一个施行毒丸计划的公司成功地斥退了不中意的收购者从而保持了自身的独立性，那么就有20个受毒丸保护的公司接受了收购要约。而结果是，毒丸计划似乎的确给公司带来了价值提升。汤姆森和摩根的独立报告表明，制定了毒丸计划的非科技类公司，其收购溢价平均比股价高出41.8％，而那些没有毒丸计划的非科技公司的平均收购溢价才比股价高出28.2％；有毒丸计划的科技类公司，其收购溢价更高出51.1％，而没有采用毒丸计划的科技公司的平均收购溢价为35.7％。
最终，在拥护者和反对者的吵吵嚷嚷中，一项兼顾两者利益的妥协性方案诞生了，这就是由美国私募基金Guy Wyser-Pratte于1998年为美国彭泽尔公司创造的可咀嚼毒丸(Chew―able Poison Pill)。
这一方案规定毒丸计划在一个全现金的，并且以高于市场平均价格
35％以上的价格购买公司所有股票的并购出价情况下失效。可咀嚼毒丸的目的在于提高股东的财富，首先，他们给予目标公司的经理和外部收购者谈判更高的收购价格的杠杆，管理层能够拒绝收回毒丸计划，除非收购者提高出价；其次，毒丸计划能够保护公司不受偏袒性出价的伤害。偏袒性出价条件下。出价者将只为目标公司主体财产出价，而如果出价者在管理公司方面乏善可陈，没有被包括在出价范围内的股东将非常的脆弱，而可咀嚼毒丸只允许公司全面出售，因而要求管理层同出价者谈判如何保护没被出价的股东。
至此，可咀嚼毒丸被认为是未来调和恶意收购防御、股东权益和公司治理的一个有效方案。
毒丸计划在中国
历史经验表明，大规模并购往往出现在宏观经济或具体产业趋向衰退的前夜，这也是当下毒丸计划频频现身的原因。因为这时公司股价相对较低，是有实力者整合产业的良机。但在很多实际案例中显示，毒丸计划这一反收购策略。往往是被目标企业用于抬高收购企业给出的收购价码，而非真正阻碍收购交易的达成，更多时候，采用毒丸计划的公司只是不愿贱卖而已。
毒丸计划的实施很大程度是与公司所处的法律环境有关，根据美国普通公司法的规定。美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。因此，毒丸计划在美国资本市场曾一度繁荣。
但橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，毒丸计划在国内却并不被我国的《上市公司收购管理办法》所允许。《上市公司收购管理办法》第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”第八条规定：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得对收购设置不适当的障碍……”
深国商的毒丸计划显然违反了同股同权的原则，伤害了作为股东的收购方利益。而目前也只是在海外上市的中国公司更多地采用了毒丸计划，这其中就包括新浪和搜狐，百度则是采用的与毒丸类似的“创始人股东投票权”；网易和阿里巴巴则因为大股东所持股份超过半数而不用担心敌意并购。相对而言，国内的很多上市公司则没有推出类似的反收购保护计划。
虽然毒丸计划仍是国际上最为有效的反收购策略之一，但这颗药丸正变得越来越难以吞咽。机构投资者普遍认为毒丸的使用对公司的股价不利，在目前趋向透明的市场环境中，公司董事会越来越希望给外人以公司治理良好而不是层层防护的印象，而毒丸计划的实施，往往会导致评级机构下调公司评级，影响新投资人的进入。因此在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅下降。
毒丸计划的替代手段
大家对毒丸计划的热衷，不外乎是为了防止敌意并购，而其实除了毒丸计划之外，还有一系列方案可以达到这一目的。以下就是一些在反收购时常用的手段。
1、提高收购者的收购成本
(1)资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表。提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
(2)股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东。这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险。因负债比例提高，财务风险增加。
(3)寻找“白衣骑士”：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中。可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
(4)“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下。高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的――支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
2、降低收购者的收购收益或增加收购者风险
(1)“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司。可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。
(2)“焦土战术”：这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。
3、收购收购者
又称“帕克门”战略。即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。
4、适时修改公司章程
这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。
(1)董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。
(2)超级多数条款：公司章程都需规定修改章程或重大事项(如公司的清盘、并购、资产的租赁)所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80％的投票权，有时甚至会高达95％。这样。若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。
(3)公平价格条款：公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。
毒丸计划范文第2篇
【关键词】恶意收购 反收购 策略 启示
上市公司股份全流通后，针对上市公司控制权争夺的收购与反收购行为将愈演愈烈。对于善意收购，收购双方在轻松友好的气氛中协商，平稳地完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者和管理者，尤其是高层管理者则会利用一切可行之策举起抵抗的武器，防止公司被收购。由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，有关反收购的策略，无论在法律上还是实践中都还显稚嫩，而在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法，这些方法按照其性质不同可分为两类七种。一类是反收购的防御性策略。主要包括股权结构安排、管理层防卫、“毒丸计划（poisonpill）”三种；一类是反收购的进攻性策略。主要包括“白衣骑士（White Knight）”策略、股份回购、“帕克曼（Pac-man）”防御和管理层收购（MBO）四种。
一、反收购的防御性策略
1、股权结构安排
公司建立合理的股权结构、进行适当的股权安排是从根本上预防敌意收购的最佳策略，因为敌意收购成功的关键在于市场上有足够量的股份被收购。为了保持控制权，公司的发起人或者大股东在开始设立公司时，就必须做到自我控股，让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过采取增加持有股份的方法来达到控制公司的目的。在发行股票时，也可以采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。如发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。对于规模较大的集团公司，可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权花落旁人。在没有受到敌意收购前，公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款（驱鲨剂条款），增加可能受到收购的成本，为公司控制权易手制造障碍。常见的反收购条款有：一是部分董事改选条款（staggered board provision）。如每年改选1/3的董事席位，这样即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。二是限制董事资格条款。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由己方相关联的人来担任，或公司的某些决策需绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。当然，对董事资格的限制应以不违背《公司法》的要求为前提。三是特别多数条款（super majority provision）。即如果修改公司章程的反收购条款，须经过特别多数股东的同意。
2、管理层防卫
管理层在很大程度上决定了公司收购成功与否的关键因素。管理层常常认为：只有拒绝收购，才能提高收购价格；防止收购方以要约收购方式有意制造动荡，从而借机牟利；担心收购后自己的利益收到影响，如被降职，解职等。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本。管理层防卫采用的策略就是我们通常所说的“降落伞策略”。（1）金降落伞策略（Golden Parachutes）。“金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。该约定收益就像一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。（2）银降落伞策略（Sliver Parachutes）。“银降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员（董事以下高级管理人员）支付较“金降落伞”策略略微逊色的保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。（3）锡降落伞策略（Tin Parachutes）。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。
3、毒丸计划
“毒丸（poisonpill）策略”长期以来就是理想武器。“毒丸策略”是美国著名的并购律师马丁・利普顿（MartinLipton）1982年提出的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，后来利普顿对毒丸计划进行了改进，将可转换的优先股转换为可以低价买进目标公司的股份或债券，或将股票以高价卖给收购人的期权，这样就大大地稀释了收购方的股权，增加了其收购成本。收购方一旦收购，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理，大有“饮鸩止渴”的意味，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。“毒丸计划”在新修订的《上市公司收购管理办法》中未被禁止。常见的毒丸计划有：第一，“负债毒丸计划”。是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支付，降低其收购兴趣。此种策略的弊端与优点同样明显，在阻止收购方目的实现的同时，公司可能因发行大量的债券产生不必要的负债，从而产生大量的闲置资金阻碍公司的发展。第二，“人员毒丸计划”。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层给公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。
二、反收购的进攻型策略
1、“白衣骑士”策略
“白衣骑士”（White Knight）策略是指当目标公司遇到敌意收购时，管理层可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。在此种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。这种收购其实兼具“防御”与“进攻”的特点，目标公司在抵御收购方的恶意收购时主动出击，逼迫收购者望而生畏或半途而废。当然这种收购的最大受益者是公司管理人员，而不是股东。不谋求自身的利益而“肯为朋友两肋插刀”的企业几乎是不存在的。“白衣骑士”并不是天使。为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。这些协议都是尽可能地使“白衣骑士”从中获益。
2、股份回购
目标公司若就自己的股份，以比收购价格更高的价格来回购时，收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是我国现行《公司法》对股份回购作了限制性规定，即公司只有在减资、公司分立与合并、股权激励等四种情况下方可实施股权回购，但为抵御恶意收购，目标公司采取一些策略迂回收购，也可实现其曲线救国的目的。如目标公司通过第三方企业新设立一个公司来收购目标公司股份，然后再由目标公司将新公司以合并的方式实现间接收购。不可否认，股份回购策略也存在较高的风险，对于那些以收购之名行股票套利之实的恶意收购者来说，目标公司的溢价回购股票，正好实现它赚取股票的资本利润。因此，我们常常把收购方的这种行为称之为“绿色勒索”。
3、“帕克曼”防御
帕克曼（Pac-man）防御（又称收购收购者）是目标公司先下手为强的反并购策略。当收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。帕克曼防御的最大特点是以攻为守，使攻守双方角色转换。从反收购效果来看，帕克曼防御能使目标公司进退自如：进可收购恶意收购方；退可因本公司拥有收购者的股权，即便目标企业被收购也能分享收购后带来利益。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和较强的外部融资能力。加之该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式，因此，反收购方在选择时应慎重对待。
4、管理层收购
管理层收购（MBO，Management Buy-Outs）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。中国证监会2006年7月31日的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义，但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的管理层或员工时，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在，从而为目标公司选择此种策略进行反收购提供了法律上的保障。除以上七种主要的反收购策略外，目标公司还可选择定向配售稀释股份、重新评估资产增加收购成本、法律诉讼等方式实施反收购防卫。因此，在面对收购方的收购时，目标公司如果能在法律的框架内灵活选用一种反收购策略或数种反收购策略的组合在收购的过程中适时出击，有时能取得“一招毙敌”甚至“不战而屈人之兵”的效果。当然由于我国证券市场还处在发展阶段，各项法律法规还不完善，上述诸种策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟。因此，要选择上述各种武器来实施反收购，应当慎之又慎。
【参考文献】
[1] 中国证券业协会：证券发行与承销[M].中国财政经济出版社，2007.
[2] 陈丽洁：公司合并法律问题研究[M].法律出版社，2001.
毒丸计划范文第3篇
万科、华润、宝能、王石、姚振华，连日来占据各大财经版面的头条，刷爆了大家的微信朋友圈。
6月23日深夜，被比喻为“门口的野蛮人”的宝能系高调发声，明确表示反对万科重组预案，并要求解雇以王石为首的管理团队。十分钟后，华润隔空呼应，发表类似声明，形成所谓的“宝华同盟”。
回到故事的起点，2015年12月，资本市场上演备受瞩目的“宝万之争”大戏，华润和宝能彼时相互对立。谁曾想，如今剧情反转，华润和宝能相亲相恋、战略结盟，而深陷困境的万科彻底打消了引进“白衣骑士”深圳地铁的意图。
资本市场就是那样的神奇，本以为王石已经胜券在握，但突然间峰回路转，王石团队陷入全面被动。回想当初，如果王石团队能够参透反收购策略，或许事不至此。下面，我们就来聊一聊资本市场上的反收购措施。
预防性反收购措施要多毒有多毒
名家有言，“宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井”。居安思危，在收购大战出现之前，主动出击，做足防范措施，将有备而无患。下面的两大预防性反收购措施，在收购公司眼里可谓要多毒有多毒。
1.毒丸计划。毒丸计划是指，当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，拟被收购的目标公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。该计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。
毒丸计划有以下几种其他形式：一是负债毒丸计划，目标公司以大规模借贷为手段削弱自身的吸引力，降低目标公司的收购价值；二是人才毒丸计划，大多数目标公司高级管理人员通常会共同签署协议，当公司遭受敌意收购时，如果有一部分管理人员被降职或解任时，则全体管理人员一并辞职，其目的在于加大收购方日后重建管理层的压力和难度；三是优先股毒丸计划，目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大地稀释收购方的股权，其常以“定增”的形式出现在资本市场。
2.驱鲨剂条款。驱鲨剂条款，指在公司章程中事先设计一些针对可能发生的敌意收购的条款，用来增加收购方的收购难度，实践中常用的驱鲨剂条款有：
（1）分期分级董事会条款，指在公司章程中规定，每年只能改选董事的1/4或1/3，同时要求在有充分、合理的理由时才可以辞退董事。这意味着，即使收购方获得了足够的股权，也不能在短时间内对董事会内部作出实质性的改组，取得目标公司控制权的目的也无法快速实现。当然，缺点是只能推迟收购方控制董事会的进程，而不能从根本上阻止敌意收购。
（2）绝对多数条款，指在公司章程中提前规定，凡是涉及公司控制权变化和其他重要事项，就必须经过2/3以上甚至90%以上的股东表决通过。通常，绝对多数条款会有一个例外，即董事会有权决定该条款的生效时间，此例外可以保证董事会在日常工作中的灵活性，减少其受绝对多数条款的过多限制。
（3）“降落伞”策略，针对实施对象的不同，分为金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种。“金降落伞”主要对目标公司的高管产生作用，一般情况下，目标公司的管理层会与收购方，以书面合同的形式作出如下规定，如果目标公司被收购，公司董事、经理、高管在被迫辞职时，可一次性领取丰厚的遣散费或额外津贴；“银降落伞”对中层管理人员产生作用，即目标公司被收购时，被解雇的中层管理人员可以获得比“金降落伞”稍少的补偿费用；“锡降落伞”则对目标公司的普通员工产生作用，若普通员工在公司被收购后两年内遭到解雇，则可领取相对应的遣散费。但是在大型的收购中，对高层管理人员的补偿费用与整体收购价格相比还是较低的。
抵御性反收购招数虽多胜算不大
与防御性措施的“防御性”不同，抵御性反收购措施是一种事后行为，常用的抵御性反收购措施包括以下几种：
1.诉诸法律保护。目标公司在遭遇敌意收购时，可以充分利用《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关规定，整合散布在多个法律中对上市公司反收购的规定，提讼，寻求法律救济。这样既可以为目标公司求助第三方提供机会，又可以利用复杂的诉讼程序来拖延时间，使收购方丧失最佳的收购时机。
2.发行新股。目标公司增发股票，由于股份被稀释，敌意收购方心理压力增大，需要付出的代价也随之升高，此时敌意收购方就会重新估量此番收购的价值。
3.股份回购。股份回购是指目标公司或其董事、监事自己回购本公司的股份。在实践中，股份回购的运用不是十分广泛，因为股份回购会使目标公司有过多的库存股票，影响公司筹集资金。对目标公司而言，股份回购在很多情况下，都可能增加公司的负债比例，增大财务风险。
4.寻找“白衣骑士”。当目标公司遭遇敌意收购时，通常都会主动寻求与自己关系密切且较为有实力第三方，并与该善意第三方达成收购协议，以此最大可能挫败来自敌意收购方的收购行为。如果敌意收购方的出价在“白衣骑士”可以接受的范围内，“白衣骑士”拯救目标公司的成功率就较高；如果敌意收购方的出价很高，相对应“白衣骑士”可能需要面对更多的不利因素，支付的成本、代价也随之升高。在寻找“白衣骑士”的过程中，目标公司的管理层必须遵循诚信义务，以维护股东最大利益为基本出发点。在近期的万科股权之争中，深圳地铁正扮演着最后的“白衣骑士”。
5.帕克曼式防御。一旦发生敌意收购，目标公司需要当机立断，进行角色互换，即目标公司反过来开始收购敌意收购方的股票，或者借实力强大的第三方之手来收购收购方的股票，令敌意收购方措手不及，从而达到反收购的目的。帕克曼式防御，虽然令目标公司变被动为主动，但过程残酷，风险较大，如果收购战的双方势均力敌，结果很可能两败俱伤，鉴于此，很少有公司使用此措施。
6.焦土战术。焦土战术，是指目标公司为了分散收购方的注意力，通过采取自我伤害措施来降低价值，从而挫败敌意收购方的意图。常用战术主要包括：（1）出售“冠珠”。对收购方而言，目标公司那些运营较好的子公司或者优良资产就好像“皇冠上的珍珠”，目标公司出售这些“珍珠”，一定程度上可以降低收购方对自身的关注度。（2）虚胖战术。目标公司不从当前实际运营能力出发，而是动用大批资金购置与经营无关的不良资产，或者投资一些见效时间长、收益率低的项目来降低单位时间内的公司资产盈利率。上述这些手段，很容易使目标公司机构冗杂，资金利用率低下，给收购方制造较多的现实压力。
毒丸计划范文第4篇
坐在轮椅上的总统
罗斯福是美国历史上唯一连任四届总统的人，他的政绩令世人注目：就任伊始，即处理了最严重的一次经济危机。20世纪30年代，在他任内所创立的社会安全保障制度，一直沿用至今;当时规划的全国高速公路网，于50年代建设达到高潮，今日已形成网络。作为反法西斯战争的“三巨头”之一，他给世界人民留下了深刻的印象。他的工作既繁忙又紧张，就连讨论制造原子弹这样重要的“曼哈顿计划”，科学家也只被允许汇报15分钟。在雅尔塔与丘吉尔、斯大林等一起参加会议时，罗斯福不是柱着拐杖，就是坐着轮椅。这位伟人何以站不起来呢？
39岁得了孩儿病
那是一场病留下的后遗症。1921年，他在庆祝39岁生日后不久，便得了“小儿麻痹症”，患病后数日就瘫痪了。从此，他背着固定脊柱的金属支架，并用轻合金包住双腿，以惊人的毅力进行锻炼，终于战胜了疾病。尽管他是靠拐杖与轮椅生活，却连任了四届美国总统，赢得了反法西斯战争的胜利。
小儿麻痹症在医学上称为脊髓灰质炎，由脊髓灰质炎病毒引起。顾名思义，此病多发于儿童时期，以1～5岁的小儿发病率最高。据研究，5个月的婴儿中有85%携带母亲所留给他们的对抗脊髓灰质炎的抗体（一种能抵御病毒感染的物质）；以后抗体逐渐消失，6～12个月时仅30%的小儿仍携带抗体;至4～9岁时，由于出现不生病的隐性感染，体内又产生了抗体，使携带抗体者上升到68%～86%。到了成人期，完全没有感染过该病毒者，虽然是极少数，但由于他们体内没有抗体，所以还会生病，罗期福就属此列。不过，即使生了这种病，也不是每个人都会瘫痪。儿童中瘫痪者与隐性感染及无瘫痪者的比例是1比1000，成人是1比75。可以说，像罗斯福这种情况，是少中之少。
此病终年可以发生，但以夏秋为多。罗斯福当年生病，据说与他爱游泳有关，这一点现在已很难证实。一般情况下，病人发病前3～5日，病毒就可由鼻咽部和粪便中排出，其中粪便排毒可持续2～6个星期。因此，粪便可污染饮食，健康人可通过“病从口入”而感染。如果罗斯福当年发病真与游泳有关的话，那也许是病毒污染了游泳池里的水，而且他又不慎喝了池水才致病的。
病情凶险使人致瘫
进入肠道的脊髓灰质炎病毒，可散布到整个神经系统的司令部――中枢神经系统，如大脑、中脑、延髓、脊髓等。其中，以对脊髓的影响最为严重。脊髓既有分管感觉的神经，让人感受到冷、热、痛等；又有分管运动的神经，如腰段脊髓就控制着下肢运动。罗斯福感染的脊髓灰质炎病毒，正是损害了他的腰段脊髓，才使下肢不能动弹。他的大腿、小腿肌肉萎缩了，全靠金属支架的帮助，以及长期坚持锻炼，才能偶尔撑着拐杖走走。
这种病毒不仅可以致瘫，也可致命。如果胸段脊髓被损，那么它控制的膈肌与肋间肌就会麻痹，呼吸运动也就停止了，这就是致命的原因之一。另一个致命的原因是破坏了延髓。延髓是生命控制中心，位于大脑的后下方，人类生存的象征――呼吸和心脏跳动，便是由它控制的。一旦这个控制中心被病毒所毁，则病人会出现各种异常的呼吸，如呼吸浅而弱、无节律，最后呼吸次数减少乃至停止；脉搏变细，节律不整，然后血压下降，面色青灰，四肢冰冷，最后致死。
对付“顽疾”有法宝
对付“小儿麻痹症”，关键在于预防。我国每年约有1 000万婴儿出生，年轻的母亲最应该知道，如何帮助自己的孩子预防此病，否则可能会造成终身的遗憾。
美国有一位叫沙宾的科学家，研究出一种减毒疫苗，使人类能够预防小儿麻痹症。此人不久前去世，很值得人们怀念。他把病毒处理到无力侵犯神经组织，却能够进入血液，并刺激机体产生抗体，使人不再受到这种病毒侵犯。把这种病毒装进一种特制的糖丸中，供儿童口服，可以达到预防作用。
由于病毒有Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个型，所以糖丸疫苗也有Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ型，分别以红、黄、绿色为标记。若Ⅱ、Ⅲ混合则为蓝色，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ一起混合则为白色。婴儿出生时携带有母亲的抗体，所以不必服用；2个月以后，每一个月服1丸，顺序为红色、绿色及黄色。也可第一次服红色，第二次服蓝色。一年服完三个型，第2年重复，4岁入学前再服一次，以起到加强作用。
毒丸计划范文第5篇
【关键词】 行气解郁丸 中药药理 抗抑郁
抑郁症是一种常见的情感性精神障碍，主要临床表现是情绪低下、思维迟缓和意志减退，12%～17%的人一生中曾有过抑郁的体验，患病率为2%～9%［1，2］。西药见效快，但患者需要长期服药，停服时间过长就可能犯病，因此西医治疗只是一种保守维持型的治疗方法。行气解郁丸为石家庄庭瑞中医精神康复医院独自研发的中药复方制剂，多年来治疗此病取得较好的疗效。本实验从药效学角度来探讨行气解郁丸的抗抑郁作用。
1 材料
1.1 药物 行气解郁丸干粉，石家庄庭瑞中医精神康复医院提供，批号20060406；盐酸马普替林片（25mg），北京诺华制药有限公司，批号X0008，使用时用0.5%的羧甲基纤维素钠配成所需浓度的混悬液备用。
1.2 动物 昆明种小鼠（清洁级），体重18～22 g，雄性，由河北省实验动物中心提供，许可证号为SCXK（冀）2003－1－003；Wistar大鼠（清洁级），体重220～240 g，雄性，由河北省实验动物中心提供，许可证号为SCXK（冀）2003－1－003。动物饲料为消毒饲料，垫料为消毒垫料，亦由该中心提供；动物室环境：室温：20～23℃，相对湿度：45%～60%；笼具用过氧乙酸溶液消毒。
2 方法与结果
2.1 对悬尾实验小鼠“失望”和“不动”行为的影响将小鼠随机分成5组，每组10只，分别为空白对照组、行气解郁丸低剂量组(0.38 g/kg，相当于人临床用量的4.5倍)、行气解郁丸中剂量组(0.75 g/kg，相当于人临床用量的9倍)、行气解郁丸高剂量组(1.5 g/kg，相当于人临床用量的18倍)及阳性药马普替林片组(22.5 mg/kg，相当于人临床用量的18倍)。给药组灌胃给药1次/d，容量为0.2 ml/10 g体重，空白对照组给予等容量蒸馏水，连续给药10 d，末次给药30 min后将小鼠尾部用胶布固定于台架边缘，使小鼠头向下悬挂。小鼠活动时不记录，出现不动时开动秒表，记录累计6 min内小鼠不动的时间，采用t检验比较给药组与空白对照组间差异情况（SPSS12.0 for windows）。
转贴于
实验结果见表1。从结果可见，行气解郁丸（0.38，0.75，1.5 g/kg）组小鼠不动时间均较对照组小鼠短（P
表1 行气解郁丸对小鼠不动时间的影响 与空白对照组比较，P
2.2 对强迫大鼠游泳的影响将大鼠随机分成5组，每组10只，分别为空白对照组、行气解郁丸低剂量组(0.3 g/kg，相当于人临床用量的3.5倍)、行气解郁丸中剂量组(0.6 g/kg，相当于人临床用量的7倍)、行气解郁丸高剂量组(1.2 g/kg，相当于人临床用量的14倍)及阳性药马普替林片组(17.5 mg/kg，相当于人临床用量的14倍)。给药组灌胃给药1次，容量为1 ml/100 g体重，对照组给予等容量蒸馏水，连续给药10 d，末次给药30 min后，参照药理实验方法［3］，将大鼠放入高40 cm，直径18 cm的圆柱形玻璃缸中，水深18 cm，水温23～25℃，记录5 min内累计不动时间（不动状态：大鼠在水中停止挣扎或呈漂浮状态，仅露出鼻孔保持呼吸，四肢偶尔划动以保持身体不至于沉下去）。采用t检验比较给药组与空白对照组间差异情况（SPSS12.0 for windows）。
实验结果见表2。从结果可见，行气解郁丸（0.3，0.6，1.2 g/kg）组大鼠不动时间均较对照组大鼠短（P
3 讨论
药效学实验证明，行气解郁丸（0.38，0.75，1.5 g/kg）连续10 d灌胃给药可缩短悬尾试验小鼠的不动时间；行气解郁丸（0.3，0.6，1.2 g/kg）可明显缩短大鼠强迫游泳的不动时间，且其作用强于西药马普替林。药效学实验显示出一定的抗抑郁作用，为临床用药提供了必要的药理学基础。
行气解郁丸由木香、西红花、枳实、大黄、当归、赤芍、山楂（炒焦）、三棱、莪术、五灵脂（醋炙）组成，具活血化淤，行气破积，舒肝解郁之功，用于淤血胶结，气机阻滞所致思维迟钝，行为懒散，消极悲观，胸闷气短，脘腹胀痛，胁痛，嗳气食少，兴趣减退，脉涩等，临床疗效与本实验药效学结果基本上是吻合的。
【参考文献】
［1］ Yamada M，Higuchi T.Functional genomics and deprssion research beyond the monoamine hypothesis［J］.Neuropsy chophamacology，2002，12：235.
