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合同违约律师函范文第1篇
【案件概况】范某与陈某2010年5月29日签订了居间合同、房产买卖合同、交易服务合同并附有补充协议、交易流程确认函、解押协议、产权办理协议等附件,约定陈某将其所有的房屋出售给范某,双方在上述相关合同及附件中商定了交易价格、支付方式、交易流程、费用承担及违约责任等。其中房产买卖合同第八条第一、二款约定:“1、自违约行为发生之日起,违约方按成交价款每日万分之五向守约方支付违约金。该违约金的认定及支付不影响合同在违约行为终止之后继续履行。2、自违约行为发生之日起超过五日,守约方即可向违约方发出信件促其履约,发信即日起超过十日仍未回复并履约的,守约方可解除合同,并有权要求违约方支付违约金人民币120000元,守约方同时有权要求违约方支付本条第一款中约定的违约金及产生的佣金、服务费、交易过程所产生的其他费用、因违约行为给守约方增加的费用、律师费、差旅费等。”另产权办理协议中的第六条也有类似的表述。
合同签订后,范某依约定于2010年5月29日和2010年5月31日分别将30000元及90000元共120000元履约保证金支付给第三方某担保公司,但陈某却未按约定于2010年6月8日前办理解除该房产抵押权的相关手续及不主动办理房屋所有权证,经担保公司分别于2010年6月10日和2010年6月21日发出“告知函”和“履约通知函”给陈某要求履约,陈某仍未及时履约,范某遂于2010年7月8日发出“关于解除合同的函”给陈某要求解除房产买卖合同,后经协商,双方又于2010年7月12日签订了补充协议,补充协议第一条约定:“甲方(陈某)保证自2010年7月12日起继续履行原合同,同时乙方(范某)同意不追究甲方(陈某)自2010年6月9日至2010年7月12日期间的违约责任,若甲方(陈某)2010年7月12日起不能积极履行原合同,则乙方(范某)有权追究甲方上述期间违约责任。”
但2010年7月12日双方签订补充协议后,陈某本可以于2010年7月29日领取其名下的产权权属证书并交给担保公司监管,可陈某又拒不履约,福担保公司于2010年8月11日再次发出“履约通知函”,但陈某直至8月24日前仍未回复并履约,自第三方发信即日起陈某已超过十日仍未回复并履约。在陈某迟延履行主要债务,经催告在合理的期限内仍未履行的情况下,范某无奈只得于2010年8月24日再次发出“关于解除合同的函”给陈某要求解除房产买卖合同。第三方于2010年9月2日将120000元保证金退还给了范某。为维护合法权益,范某于2010年9月3日与湖北安格事务所签订委托协议,委托肖小勇律师代为主张权益,请求法院判令陈某支付违约金162809元、利息1438元及承担本案的诉讼费等。
合同违约律师函范文第2篇
银行履约保函是由商业银行开具的担保证明，通常为合同金额的10%左右。银行保函分为有条件的银行保函和无条件的银行保函。 *有条件的保函是指下述情形：在承包人没有实施合同或者未履行合同义务时，由发包人或监理工程师出具证明说明情况，并由担保人对已执行合同部分和未执行部分加以鉴定，确认后才能收兑银行保函，由招标人得到保函中的款项。建筑行业通常倾向于采用这种形式的保函。
无条件的保函是指下述情形：在承包人没有实施合同或者未履行合同义务时，发包人不需要出具任何证明和理由。只要看到承包人违约，就可对银行保函进行收兑。
2、履约担保书
履约担保书的担保方式是：当承包人在履行合同中违约时，开出担保书的担保公司或者保险公司用该项担保金去完成施工任务或者向发包人支付该项保证金。工程采购项目保证金提供担保形式的，其金额一般为合同价的30%一50%。
承包人违约时，由工程担保人代为完成工程建设的担保方式，有利于工程建设的顺利进行，因此是我国工程担保制度探索和实践的重点内容。
3、履约担保金
合同违约律师函范文第3篇
为发展教育、环保、医疗、交通能源、水库港口高新技术等配套工程建设项目，甲方诚意为乙方项目安排融资款项，乙方诚意为甲方认可的银行开具保函即b/g担保票据，作为项目融资抵押品。甲、乙双方同意在中国成都市内共同注册成立中外合资企业，由甲方引进项目建设资金作为项目投资资金。为此，双方协商达成如下合同条款。
一、甲方保证有能力安排世界首50名银行以美元为币种的款项，并保证此资金来源是良好的、清洁的、合法的、与犯罪无关的资金。
二、乙方同意委托甲方作为乙方的全权代表(详见附件三)安排款项。融资得到的资金保证用于开发中华黄氏高能电动车制造项目使用(详见项目清单)的建设，不准用于军火及犯罪行为有关的交易。
三、担保品条件：
1、担保品名称：由中国交通银行成都分行营业部开出上银行系统网的b/g保函(bank guarantee)。
2、资金总额：壹拾亿美元。
3、期限：一年零一天(366天)，该b/g到期自动失效。
4、保函面额：每张面额贰仟万美元。
5、保函受益人：甲方是该保函的受益人，到期由甲方平仓还本(见附件二)。
6、过款率：银行保函(b/g)面额的百分之百(100%)。
7、年息：零(不付息)。
8、操作费：百分之二(2%)按每批过款额之后由项目企业方返回甲方。
9、开证银行：中国交通银行成都分行(需中国五大银行省一级分行以上)。
10、操作银行：中国银行(香港)分行。
11、保函性质：可转让，可分割，不可撤销的，到期无条件保兑的，经开证行总行确认的，可通过swift查询和传送的。
12、交易方式(见附件四)：银行对银行分批多证运作(bank to bank通过swift进行)。
四、操作程序：
1、甲、乙双方在中国深圳签订本合同书。甲方提供操作银行坐标，乙方提供开证银行坐标及授信额度函(见附件一)操作程序(见附件五)所列文件。
2、本合同签定后的16个银行工作日内，乙方通过开证银行开出上述内容的银行保函(b/g)的《有能力开证通知函》(见附件二)或正本b/g的副本，以swift方式传迅约甲方操作银行查询并同时将副本复印件fax给甲方备查。
3、甲方操作银行收到《有能力开证通知函》或b/g正本的副本，甲方经银行对通过swift查询无误后(见附件六)，向开证银行swift方式发出《银行付款承诺函》。
4、乙方开证银行收到《银行付款承诺函》经查询无误后即分批开出保函，每批保函数额不少于伍亿美元为一证。同时将分批保函(b/g)正本的第一复印件以swift至甲方接证银行和fax给甲方备查。
5、甲方操作银行收到分批b/g正本的副本经查询无误后依照协议过款率分一批过款，a、第七个银行工作日支付b/g面额的15%;b、第二十一个银行工作日支付b/g面额的30%;c、第六十个银行工作日支付b/g面额的55%。甲方分批应付的金额以swift至乙方指定的银行帐户。
6、每批保函总面额的资金到位后的七个工作日内，开证银行将分批保函正本用银行专迅通道送达中国银行(香港分行)甲方指定帐户，直到延续到合同所签订的融资总额度为止。
五、违约责任：
1、甲、乙双方同意，自合同签定后任何一方不能单方面终止合同，在15天内不上报开证银行总行属违约，双方应绝对负责，认真执行，共同遵守，谁违约谁承担一切法律责任。守约方有权利追究违约方所产生的一切后果。违约方至少赔偿守约方按b/g面额的2%，给守约方1%及其它有关各方面的中介1%，此违约的赔偿金额2%，不需通过国际律师的协助，任何时候均有效。
2、甲、乙双方包括相关直接或间接人员均应绝对保密，不能泄密对方有关资料，必须严格遵守icc500/600的有关不欺诈、不泄露、及跨越对方关系的规定。
3、本合同受中国香港和伦敦法律的约束。
4、本合约自生效之日起，30天之内有效。
六、如有关本合同相关的补充合同书、协议书、备忘录均视为与本合同不可分割的组成部分。
七、本合同以中文为准，正本共七份，甲方3份;乙方4份;见证方持副本壹份均具有法律同等效力，经双方签字盖章生效。
合同违约律师函范文第4篇
陈某非常着急，觉得是自己理亏，但是这么多的定金被开发商没收，又觉得心有不甘。陈某称其支付的是意向金，不是定金，开发商应该要退回定金给陈某，而且陈某找到本律师时，合同文本都没有保留，都在开发商处。
律师接受陈某委托后，首先要查清案件事实，于是陪同陈某到售楼处索要陈某签署过的资料，但是售楼小姐不同意给，甚至不给复印，态度也比较恶劣，最后在律师的要求下勉强同意给我们看一下，后来律师把陈某签署的《认购书》、《定金合同》等进行拍照。
律师仔细审阅了陈某签署的文件后，认为180万已经支付，而且约定的很清楚是定金。根据《担保法》的规定：“给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金”。陈某若违约不买，开发商有权没收定金。陈某签署的《定金合同》是上海市销售房屋的示范文本，而且开发商也已经网上备案，开发商没有任何过错。根据定金合同的约定，陈某应该于12月20日去签署《上海市商品房销售合同》。律师当场建议陪同陈某去售楼处签署合同。陈某同意律师的分析意见，并听取了律师的建议。
同月20日陈某来到售楼处，要求签署销售合同，开发商提供了合同样本，律师提出提出了合理的要求，对合同进行磋商，但是开发商没有同意，最后没有签署成功。当天律师搜集了许多陈某去现场签约的证据。
事后，律师向开发商致送了律师函，要求开发商退还定金，逾期将承担违约责任，并诉诸法院。开发商收到律师函后，公司法务部与本律师约谈，提出要求扣部分定金，但是律师坚决不同意，最终达成了协议，开发商妥协，并且无条件退还陈某定金180万元。
合同违约律师函范文第5篇
关键词
金融危机
项目融资
合同解除
EPC
国际工程项目往往高度依赖于项目融资，特别是来自银行业的资金支持。在全球金融危机的影响下，许多银行由于出现巨额亏损、被接管甚至破产等危局，导致大量国际工程项目面临融资困难甚至失败，进而陷入停工甚至终止的困境。
一、案例简介
(一)背景
2007年，中国某国际工程公司(下文中用“承包商”)与非洲某工业集团(下文中用“业主”)订立一系列工业生产线的EPC／交钥匙合同包(包括4份EPC／交钥匙合同)，其中每份交钥匙合同均以FIDIC《设计采购施工(EPC)／交钥匙工程合同条件》(银皮书)为基础。但出于避税方面的考虑，每份合同均由岸上合同(Onshore Contract)、离岸合同(Offshore Contract)以及关联协议(Bridging Agreement)三部分构成。此外，附件中还有一份需要由项目融资机构、业主、承包商三方共同签署的直接协议(Direct Agreement)。合同适用法律为英格兰和威尔士法律，仲裁地点为伦敦国际仲裁院(TheLondon Court of International Ar-bitration，LCIA)。
双方约定：预付款为合同总价10％，预付款保函及履约保函总额为合同总价的10％；货物部分的90％合同价款采用L／C支付；现场部分的90％合同价款采用T／T支付；合同价款以美元计价，但锁定美元与人民币汇率。
2008年初，承包商与业主签订补充协议，增加预付款比例，同时保函比例相应增加。2008年4月，承包商向业主提供保函，业主支付相应预付款并申请开立L／C。
截止于2008年6月，承包商已经开展的各项前期工作包括：方案设计；与主要供应商和分包商分别签订各类分供合同，并向其支付分供合同项下的预付款，按约定开立L／C；前期现场准备工作，包括现场管理人员进驻、临时设施建设、场地平整等。
2008年7月初，承包商收到业主通知，指责承包商进度迟延，影响业主根本利益，导致项目调整，要求以承包商违约为由解除EPC合同包中的全部合同。承包商则回函声明：项目刚进入前期准备阶段，承包商完全有能力通过加大投入按约定进度完成工程，根本不存在承包商违约的情形。
承包商随即展开调查，了解到业主此举的真实原因是受全球金融危机影响，项目融资银行自身出现困难，拟取消融资安排。鉴于已经实质性开展工作，承包商并不希望终止全部项目。此举涉及金额高达10亿美元，关系到双方的根本经济利益，为此，双方围绕着与解除合同有关的一系列焦点问题，展开了异常激烈而艰苦的谈判。
(二)争议焦点及博弈过程
1 化解业主的惯用“杀手锏”――没收保函
与绝大多数国际工程项目一样，本项目承包商提供给业主的预付款保函及履约保函均为见索即付保函。为迫使承包商就范，业主依次通过口头通知、电子邮件、出示保函索赔文件及资料、律师“最后通牒”等方式，威胁没收保函。
在国际工程项目中，虽然阻止见索即付保函被没收的手段非常有限，但是，本案中，承包商在中方律师的帮助下，做了大量细致深入的准备工作。其中，承包商除了提前告知担保银行业主“恶意”没收保函的意向，从而与担保银行形成有序互动以外，还特别针对保函启动诉讼保全措施的可行性进行了充分论证，并为申请仲裁做好了充分准备。
同时，在整个项目融资安排中，由于保函实际已成为业主提供给项目融资银行的融资担保，因此，在正常情况下，即使业主没收保函，所获得的款项也可能置于融资银行控制之下。为此，根据“直接协议”的安排，承包商及时与项目融资银行机构取得联系，借以防止业主将没收的保函款项据为己有。这项措施虽然看似无助于阻止业主没收保函，但明确给业主释放出这样的信号：即使没收保函，受益者也只能是融资银行，而不是业主本身。
承包商这些有针对性的准备工作，彻底打消了业主以“没收保函”为手段来迫使承包商就范的念头，这使得承包商在接下来的谈判中，处于相对有利的地位。
2 双赢方案――说服业主将终止全部合同调整为解除部分合同
迫于项目融资的困难，业主一开始企图取消EPC合同包中的全部项目。承包商在反驳业主关于承包商违约的主张，以及对抗业主没收保函的同时，基于对外部环境及自身条件的分析和判断，及时向业主提出如下建设性方案：
一是暂停原EPC合同包中部分项目，该部分是否重建由业主决定；
二是若业主重启暂停部分的项目建设，双方调整合作方式，承包商除提供EPC总承包服务外，还可提供部分融资协作；
三是就保留的项目，承包商在原合同价格基础上，适当降低价格；
四是部分生产线核心装备原产地由欧洲改为中国。
承包商原合同报价是建立在高成本的基础之上，因此考虑了相当程度的风险费及利润。当前，由于全球经济危机的影响，一方面，国际工程承包市场出现萎缩，承包商盈利预期相应下降；但另一方面，原材料、设备、运费等项目履约成本，也有一定程度的下降。综合分析上述利弊，承包商及时提出上述调整方案，既有利于通过协助融资和增加国产设备出口等措施有效减少损失，也有助于业主摆脱融资困境。
对承包商的这种建设性的提议，业主立即作出积极回应，同意仅取消部分小项目，双方一开始的紧张局势开始出现缓和。
3 如何确定承包商的损失――部分项目合同解除的核心问题
承包商因业主解除部分项目合同而面临的损失主要有两方面：一是已经完成的前期设计、现场动员、办公开支等前期费用；二是因取消已经完成的第三国设备订货所发生的费用和损失赔偿，集中体现在业主已经向承包商支付的设备预付款(简称“预付款X”)和开具给承包商的设备款信用证(信用证x)，以及承包商向供应商支付的设备预付款(简称“预付款Y”)和开具给供应商的设备款信用证(信用证y)。
业主对承担上述损失在定性上并无异议，但关键在于如何定量，而这也恰恰是合同解除后结算清理的核心问题。
关于上述第一方面的损失，双方的主要分歧在于具体金额。为此，承包商出具相关发票、票据、单证、合同等。由于存在一定
程度的信息不对称，业主对这些单据的真实性和关联性疑虑重重，双方针对某一单据的争辩常常可以持续很长时间。为提高工作效率，双方成立了专门工作小组，整理并核对相关数据和金额。承包商抓住业主急于达成谅解备忘录，以尽快摆脱融资困境的心态，最终争取到了一笔可以接受的补偿金额。
在因部分项目取消而导致第三国设备退货损失的解决方案上，双方分歧很大。鉴于部分项目已经取消，承包商同意因此向业主退回预付款x和信用证x，但前提是第三国设备供应商向承包商退回预付款Y和信用证y以及放弃对承包商的相关索赔。
为此，承包商的方案是：在业主监督下，承包商与供应商进行谈判，在供应商向承包商退还预付款Y和信用证y，且业主据实承担承包商对供应商的赔偿责任后，承包商再向业主退还预付款x和信用证x；而业主的方案则是：承包商先将预付款x和信用证x退回，然后承包商授权业主与供应商谈判，业主负责索回预付款Y和信用证y，并据实承担承包商对供应商的赔偿责任。
对于承包商提出的方案，由于信息上的不对称，业主担心承包商不尽力减损，甚至与供应商串通，进而夸大实际损失；而对于业主提出的方案，承包商则担心预付款x和信用证x退回给业主后，如果业主不能与供货商就预付款Y及信用证y返还以及损失赔偿问题达成一致或没有支付赔偿款项，那么根据第三国设备供货合同，承包商仍需要向供货商承担全部责任。
最后，经双方律师协商，提出由业主预先向承包商提供支付保函――保函金额为承包商可能向供应商承担的最高赔偿额以及供应商不退还预付款Y和信用证y给承包造成的损失(实际为第三国设备供应合同总金额)；在承包商收到该支付保函的同时，承包商退还预付款x及信用证x，并允许业主直接面对供应商，以最大限度降低双方损失。该方案虽然在支付保函内容设计上相对复杂繁琐，但比较好的解决了对供应商责任具体金额未确定，以及信息不对称给双方造成的不信任问题，因此最终为双方当事人所接受。
4 汇率纠纷――双方的另一争议焦点
如前所述，在EPC合同包中，双方约定锁定美元兑人民币汇率。此后由于美元兑人民币持续大幅贬值，业主在向承包商支付预付款时，即已支付了100万美元左右的汇差补偿。
EPC合同包中部分项目取消后，该部分项目对应预付款(美元)应退回业主。但是，承包商在收到预付款(美元)后，均已结汇为人民币。因此，该部分应退回业主的美元，需要承包商以人民币换汇。而与支付预付款之时相比，谈判时美元兑人民币的汇率已经回升，而承包商不同意承受该笔汇率损失。这一问题使得双方的谈判又陷入胶着。
承包商由于有效制约了业主没收保函的威胁，再加上较好地抓住业主更加着急的心态，最终说服业主在汇率问题上同意了承包商提出的方案，即以支付预付款当日汇率所结人民币数额，按返还预付款当日的汇率兑换成美元后，再支付给业主，从而有效避免了大笔汇差损失。
二、案例启示
(一)承包商因对融资环节的信息不对称而可能面临的困境
在上述案例中，项目出现重大变故的根源，在于融资银行向业主提供的资金链出现断裂。在大多数情况下，当项目受融资危机影响时，项目自身的重大调整往往不会有序而顺利地进行。当业主因融资危机而陷入资金困境时，为了避免向承包商承担违约责任，往往会利用承包商对项目融资环节的信息不对称，向承包商释放出各种各样的“烟雾弹”，例如：一是增加对承包商的违约指责，尤其是在进度上更加缺乏耐心；二是咨询工程师变得难以合作，缺乏友好合作精神；三是承包商所需业主提供的必要配合，诸如签证、清关、劳工配额、地勘报告、设计审查、施工进度计划审查等越发困难。
总之，业主会尽可能通过指责承包商违约(尤其是进度问题)而暂停或解除合同，进而减轻甚至免除因项目提前终止而应向承包商承担的损害赔偿责任。在这种情况下，承包商针对项目进度延误的一些常规性应急措施，如加大投入，加强现场管理，提高工效等，将难以从根本上扭转危局。因此，承包商如果不能及时“拨开迷雾”，抓住纠纷的要害并据理力争，那么将很可能陷入业主布下的“迷魂阵”，最终不得不放弃本应享有的合同权益，并遭受重大经济损失。
(二)项目融资危机影响下中国承包商的应急策略建议
1 尽量获取项目融资情报，争取“博弈”的主动权
在当前全球金融危机的形势下，中国承包商首先必须高度关注项目融资链的变化，充分重视融资环节对项目的关键性影响。
在整个项目融资架构中，承包商虽然相对处于产业链的下游，但由于项目融资的自身特点，承包商仍有可能由于其提供的银行保函、对在建工程和设备可能享有的优先权(需视适用法律而定)等，成为影响项目融资担保安排的重要一环。在这种条件下，中国承包商必须要改变固有思维定式，积极了解项目融资端的信息，及时与项目融资银行取得联系，以保函或优先权等担保品为杠杆，主动参与到与融资银行、业主之间展开的三方“博弈”中，变被动为主动。在本案中，该承包商正是利用了融资银行和业主在保函利益上的矛盾，有效制约了业主没收保函的威胁，为后续谈判创造了有利空间。
2 做好停工的必要准备
一旦发现项目融资危机的信号，承包商应立即就停工作好事先准备，包括：
(1)力促工程师及时下达停工通知；
(2)就已经完成的永久工程进行计量与估价；
(3)就已经完成的工程设计(如有)进行计量与估价；
(4)就已经运抵现场的材料、设备进行计量和估价；
(5)对现场人员进行分类与统计；
(6)对已发生或应予摊销的现场管理费用和总部管理费用进行估价并准备凭据；
(7)研究承包商人员和设备在工程所在国其他项目间进行调配的可能性；
(8)提前做好材料、设备采购合同以及分包合同尚未履行部分的清理预案，包括中止合同的可能性，可能承担的赔偿额度等。
3 法律准备
虽然合同中通常包括合同中止(暂时停工)的相关约定，如1999FIDIC合同条件第8.8-8.12款以及第16.1款等，但是，承包商仍应当结合适用法律，就该等中止进行充分的法律论证，主要包括：
(1)中止合同的法律依据；
(2)中止合同的责任承担；
(3)中止合同纠纷解决程序；
(4)中止合同与解除合同的关系等。
在此基础之上，承包商还应深入论证与解除合同有关的合同及法律依据，特别是要收集证明业主违约的相关证据，避免产生因承包商违约而使业主得以停工或解除合同的事实。
4 与业主积极合作，寻求“双赢”方案
