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董事长年中总结范文第1篇
关键词：上市银行；董事会；公司治理；绩效
中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1006―1096(2011)01－0059-04
一、引言
由于行业特征的原因，在商业银行的公司治理机制中，外部治理的作用非常有限，内部治理机制是其核心。在内部治理中，董事会发挥着重要的作用(潘敏，2006)。董事会的特征如董事会规模、独立性、人员组成、领导结构、年度召开会议次数等都可能影响到公司治理的效果进而影响企业绩效。
Dutta等(2006)基于孟加拉国15家商业银行2002年－2005年的数据，利用非参数检验的方法进行的实证研究显示，女性董事对银行绩效具有正面影响。Pathan等(2007)对泰国13家银行面板数据的实证研究证实，银行董事会规模与绩效间存在着显著的负相关关系，而独立董事则发挥了重要作用，能够显著提高银行的绩效。Mo(2009)利用香港23家银行2005年～2007年的面板数据进行的实证研究显示，在用不同的变量衡量银行绩效时，董事会规模与银行绩效呈现不同的关系。宋增基等(2007)利用我国6家上市银行2002年～2005年的数据，使用多元回归的方法实证检验了董事会治理与银行绩效的关系，结果显示，银行董事会规模、董事会开会次数、独立董事任职年限均与绩效成反比，独立董事、董事会领导结构与银行绩效呈现正相关关系，但并不显著。陈潘武等(2009)对我国14家A股上市银行2002年～2007年的非均衡面板数据使用多元回归分析方法也进行了类似的研究，结果显示，董事会人数、独立董事比例与银行绩效间并无显著的相关性，独立董事的任职年限降低了银行绩效，而董事会会议次数则显著提高了当年的银行绩效。
从已有的上市银行董事会特征与银行绩效关系的实证研究看，国内外学者的结论并不一致。产生这种现象的原因可能有研究样本的不同、选取变量的不同以及实证方法的差异等。本文将使用我国A股上市的14家银行2006年～2009年的面板数据，实证检验银行董事会特征对其经营绩效的影响。之所以选择使用面板数据，是因为面板数据模型能够同时反映研究对象在时间和截面单元两个方向上的变化规律及不同时间、不同单元的特性，综合利用样本信息，使研究更加深入，同时可以增加自由度，减少多重共线性带来的影响，提高计量估计的效率。
二、理论分析与研究假设
1.董事会规模与银行绩效
关于董事会规模对企业绩效的影响问题并无一致的结论。一种观点认为规模小的董事会在公司治理过程中效率更高，这与其反应敏捷和董事会成员间的凝聚力相关。因为董事会人数较少时，成员间的沟通较为顺畅，且不需要花费较高的协调成本。同时，Lipton等(1992)指出董事会规模较小时，可以有效防止个别董事的“搭便车”问题，因此规模小的董事会较规模大的董事会效率高。而相反的观点则认为，规模较大时，有利于为董事会提供更多的机会，提高网络效应。Belkhir(2005)的研究发现大型银行控股公司的董事会规模与企业绩效间存在着显著的正相关关系，显示出监督效应带来的收益超过了协调成本，而监督效应的发挥与美国银行业的兼并重组活动有很大关系。而我国对并购市场的管制使得对商业银行的并购更加昂贵，耗费的时间也会更多，在很多情况下，这些管制会使并购威胁不能有效地惩罚管理者(李维安等，2005)。因此本文作出如下假设：
假设1：董事会规模对银行绩效具有负面影响。
2.独立董事与银行绩效
董事会控制职能的有效性很大程度上取决于对管理人员决策操控权的约束和限制程度。根据这种观点，提高董事会独立性将增强董事会实施控制的职能。引入独立董事便是提高董事会独立性的重要措施之一。Fama(1980)、Fama等(1983)认为，为维持自身在市场中的声誉，独立董事有动力保护股东的利益。与内部董事相比，来自于企业外部的独立董事的聘用受经理层的影响较少，他们所具有的非传统特质更有利于保持其对公司事务的独立判断。此外，拥有专业背景的独立董事还可以充分运用自身的专业知识来增强董事会决策的科学化。基于以上分析，本文作出如下假设：
假设Ⅱ：独立董事对银行绩效具有正面影响。
3.董事会会议次数与银行绩效
董事会监管公司管理层的任务主要是通过召开董事会会议进行。然而Jensen(1993)认为，董事会会议的大部分时间用来讨论企业的日常经营事务会限制独立董事监督管理层的机会与空间，因此，董事会的监督功能并未有效发挥。谷祺等(2001)通过对我国366家A股上市公司的实证研究证实董事会的行为是事后反映性的，而不是事前反映的，董事会成了企业的“灭火器”。因此，本文作出如下假设：
假设Ⅲ：董事会会议次数对银行绩效具有负面影响。
4.董事会领导结构与银行绩效
董事会的领导结构是指董事长与总经理是否合二为一。从理论的角度看，董事长领导整个董事会对股东负责，而总经理领导着经营者对董事会负责；董事会和总经理之间是决策和执行、监督与被监督关系。当经营者的工作不能令董事会满意时，董事会就要解除总经理的职务；反过来，总经理也特别希望“俘获”董事会，以稳定自己的工作。因此，为防止总经理控制整个董事会，不应该由公司的董事长担任总经理(宁向东，2005)。基于此，本文给出下列假设：
假设Ⅳ：董事长与总经理合二为一对银行绩效具有负面影响。
5.董事会性别多元化与银行绩效
理论认为董事会的独立性与其多元化是息息相关的，性别、种族、文化背景不同的董事会成员考虑问题的角度与那些具有传统背景的董事会成员十分不同。一方面，拥有非传统特质的外部董事的存在能够使董事会变得更具活力；另一方面，女性董事通常倾向于向董事会提出质疑，而不会被男性董事的意见所左右，有可能降低CEO对董事会的控制，有利于提高其独立性(Mace，1971)，进而降低成本，提高公司治理效率，最终提高公司价值。银行业属于高风险性行业，风险管理对其发展具有至关重要的作用。Chaganti等(1996)认为，女性具有较保守、厌恶风险的管理特质，因此与男性企业主相比，女性企业主会主动采取较为防御性且专业性的策略。Byrnes等(1999)认为女性对风险忍受度较低。因此，我们认为处于董事会中的女性成员会充
分发挥其谨慎且专业的态度来判断经理层对银行发展的经营决策，从而有利于绩效的提高。基于此，本文作出如下假设：
假设Ⅴ：女性董事对银行绩效具有正向影响。
三、样本选择与变量定义
本文选取我国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的14家银行2006年～2009年的面板数据进行实证分析。所使用的数据来自CSMAR国泰安数据库以及RESSET金融研究数据库，个别缺失数据通过手工查询银行在巨潮资讯网所公布的财务报告、首次发行A股招股说明书进行了补充。实证过程使用stata10.0软件实现。
在变量的设置上，采用ROA衡量银行绩效，董事会规模(Dsize)用董事会人数的自然对数表示；独立董事(Dper)用独立董事在董事会中的比例表示；董事会会议次数(Meeting)用每年董事会会议的召开次数表示；董事会领导结构用哑变量DUALITY表示，当董事长和总经理职位合二为一时，取值为1.否则为0；董事会性别多元化(Diver)用女性董事在董事会中的比例表示。控制变量的选取中，除根据公司治理的相关理论控制企业规模(size)、财务杠杆(1ev)因素外，还根据银行治理的特点，控制了资本充足率(caratea)和不良贷款率(nplra)。
四、实证分析
1.各变量描述性统计
表1对实证过程中所涉及的相关变量进行了描述性统计。由表中的基本统计数据可知，银行间的资产回报率差异较大；独立董事比例的差异较大；规模最大的董事会的人数是规模最小董事会的两倍；董事会年度召开会议次数的差异并不是很大；女性董事在董事会中所占的比重为8.38％，这一比例低于Catalyst(美国妇女促进会)2009年调查所得14％的比例，也低于我国上市公司2004年女性董事比例的平均水平10.73％(康宛竹，2007)，这可能与银行业较高的风险性有关，而女性的风险忍受程度较低(Byrnes et al，1999)；董事长与总经理(行长)两职合一的情形较少。与一般上市公司相比，银行董事
2.模型检验分析
为尽可能合理地对变量间关系进行估计，本文同时采用了固定效应、随机效应以及混合OLS模型，通过F检验、卡方检验、Hausman检验最终选取固定效应结果进行分析，如表2所示。会的规模偏大；而各银行间资产规模的差别并不是很大；财务杠杆的差别也不是很大；资本充足率的差别较大，最大值与最小值间相差近10倍；不良资产率的差别也较大。
在固定效应模型检验中，独立董事比例与被解释变量ROA在10％的水平上呈现显著的正相关关系，女性董事比例与ROA在5％的水平上显著正相关，说明在我国上市银行董事会中，独立董事、女性董事对银行绩效具有显著的正向影响，这与独立董事、女性董事具有良好的专业背景、丰富的工作经验有很大关系；董事会年度召开会议次数与ROA正相关，但并不显著，这与假设Ⅲ并不相符；董事长与行长的兼职、董事会规模对银行绩效具有反向作用，这与前文的假设相一致。
五、结论
本文利用我国14家上市银行2006年～2009年的面板数据，实证检验了董事会特征与银行绩效之间的关系，得出以下结论。
1.规模较大的董事会对银行绩效产生了负面影响。董事会规模的扩大，一方面有利于董事会集思广益解决问题，但另一方面，规模的膨胀也带来了董事间协调成本的增大以及部分董事“搭便车”行为的出现。因此，适宜的控制董事会规模将有利于我国银行业绩效的提高。
2.独立董事对银行绩效具有显著的正向影响。我国上市银行所聘任的独立董事，或者具有丰富的专业知识，如一些知名的经济学家、法律界人士，或者拥有从事金融业工作的丰富经验，因此对银行业务较为熟悉，拥有对董事会所议事项的判断力。现阶段，我国上市银行董事会中独立董事的人数平均已超过董事总数的1／3。为更好地发挥独立董事的作用，可以从加强独立董事的知情权等方面人手，而不是一味再增加独立董事人数。
3.董事会会议次数对银行绩效没有显著的作用。实证结果显示，董事会会议次数对银行绩效具有正面影响，但并不显著，这与先前的研究并不一致。笔者认为，尽管董事会召开会议有可能是“事后灭火器”，但单一事件的事后控制有利于银行未来经营管理的不断完善，从这个层面上看，董事会召开会议还是有意义的，但这并不意味着会议召开次数越多越好。董事会应注重提高会议的效率和效果，而不是会议次数。
董事长年中总结范文第2篇
【关键词】 监督机构；经营者绩效；内生性视角
一、引言
公司治理的概念自20世纪90年代初引进我国后，经过近二十年的发展，公司治理越来越受到来自政府部门、上市公司及学术界等各方的重视。1999年十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国企改革的方向，即实行规范的公司制改革，并明确指出董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，可依照及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督的作用。证监会2001年9月在北京召开中国上市公司治理大会的三个月后，颁布了《中国上市公司治理准则》，在《准则》第二章“强化董事的诚信与勤勉义务”中，对董事会的主要职责、董事聘选程序、董事会的构成、董事长的兼职、独立董事制度、董事会专门委员会、董事会议事规则和决策程序和董事的诚信勤勉义务与责任作了明确的规定，同时对监事会的职责和功能、监事会的构成和议事规则以及董事、监事绩效评价体系也作了相关规定。2005年对国有企业进行的股权分置改革，取得了令人欣慰的成果。从我国陆续颁布的公司治理的相关决定、意见以及召开的会议不难看出，我国完善上市公司治理结构、加强上市公司监管和保障股东利益的决心。
内生性、内生变量是计量经济学中经常使用的概念。经济系统具有内生性是指系统内部决定的变量是内生变量。内生变量是在联立方程组模型中由系统决定其取值的变量。内生变量受模型中其他变量的影响，也可能影响其他内生变量，即内生变量是某个方程中的被解释变量，同时可能又是某些方程中的解释变量。内生变量一般受随机项的影响，是随机变量，它与随机项之间不是独立的。解决内生性的方法大致有以下几种：引入工具变量，用两阶段最小二乘法（2SLS）或三阶段最小平方法（3SLS）解决；因变量滞后一期，或者是因变量采用多年的数据的均值；因变量采用行业调整的均值。本文采用第一种方法，即引入工具变量，用2SLS来解决上市公司治理与经营者绩效相关性问题。
本文在总结国内外研究成果的基础上，对上市公司监督机构与经营者绩效相关性进行实证研究。
二、文献综述
（一）对董事会规模的研究
Lipton和Lorsh（1992）认为董事会的规模最好为8至9人，不要超过10人。Jensen（1993）进一步解释到，随着董事会人员的增加，董事们愈加重视“尊敬”和“礼貌”，越发不愿意做出使CEO难堪的举措。这种观念使董事会很难再发挥出应有的作用，而极易被CEO所控制。同时Yermack（1996）对美国500家大公司的实证研究也表明，董事会规模越大，其公司绩效越差。
（二）对董事长与总经理两职是否合一的研究
两职合一对公司绩效的影响问题，国外学者观点各异。一些学者支持两职分离，Fama（1980）认为，两职分开有助于公司规避大的经营风险，且董事会可以更加客观地对经营者的工作进行监督和做出评价。另一些学者则认为，两职合一会使董事长更快得到公司内部信息，及时应对外部环境变化，同时更加具有管理能力，并且与内部董事一样，因为持有公司股权，而对公司更有责任感。但是我国学者对两职合一的研究则得出其与经营绩效关系不显著，但与公司规模正相关的观点（吴淑琨，1998）。
三、研究设计
（一）研究假设
公司的一切重大经营决策应该由董事会决定， 公司董事会应该由股东大会选举产生。但是在实际运行中，董事会及董事的产生具有相当大的随意性。在丧失了独立性与积极性的前提下 ，董事会成员过多会造成彼此沟通困难，并且因为不愿得罪总经理，对总经理的过失不能够直接而坦率的提出批评和指正，而是寄希望于其他董事完成监督责任，这种情况在不持股的董事中尤甚。因此提出假设1：
假设1：董事会规模与经营者绩效呈负相关。
受托责任理论认为，董事长与总经理两职合一会使董事长拥有更大的权利空间，同时能更快的得到本公司的信息，更有利于公司的决策；委托-理论认为，董事长与总经理两职合一会造成更大的风险，可能使公司陷入更大的危机，同时很多研究表明董事长与总经理两职合一会造成无效的治理。本文更支持后一种观点，因此提出假设2：
假设2：董事长与总经理两职合一与经营者绩效呈正相关。
我国上市公司因为其股权结构的特殊性，导致董事会独立性不强，董事会不能充分发挥其监督职能。这种困境使得监事会在公司治理中的作用更显重要，因此提出假设3：
假设3：监事会规模与经营者绩效呈正相关。
（二）研究方法
1.样本的选择
本文选取2007―2009年沪深两市265家制造业机械、设备、仪表类上市公司为研究样本。采集的上市公司公司治理和经营者绩效相关指标资料来源于中国证券监督管理委员会网站（csrc.省略）、上海证券交易所网站（省略）以及深圳证券交易所网站（省略）。
在数据整理过程中做了如下筛选：
（1）剔除了数据不全的公司；
（2）为保持数据的一致性，剔除同时发行A、B股和A、H股的上市公司；
（3） 剔除至2009年首次发行新股，至今不满三年的上市公司；
（4）在无纲量化过程中，剔除了出现极端值的公司，共得到有效样本147家。
2.样本的统计性描述
表1数据显示，董事会规模比较适中，我国《公司法》规定股份有限公司董事会成员为5至19人。因为董事会是会议机构，董事会最终人数一般为奇数。根据样本统计数据，上市公司董事会成员人数一般为9至12人，平均为10.6人。各公司间董事会规模差别不是特别大，标准差为2.278。董事长与总经理多为两人担任，坦尼夫（2002）对我国上市公司董事会结构的调查显示，55%的公司董事长与总经理两职合一，其他45%董事长也在公司中任职。但是随着2005年股权分置改革，我国上市公司逐渐倾向于董事长与总经理两职分离。最新数据显示，2009年，被调查的公司中90%左右的董事长不兼任总经理职务。监事会规模有限，《公司法》规定，监事会成员不少于三人，其成员应包括股东代表和职工代表，且职工代表比例不得低于监事会成员总数的三分之一。但是我国上市公司监事会规模普遍偏小，多数公司都按照《公司法》规定的人数下限组建监事会，即成员只有3人，只有少数超大型企业的监事会规模稍大，监事人数最多为9人，样本的平均人数则为4.2人。董事会与监事会成员持股水平偏低，我国上市公司董事与监事持股水平比较低，“零持股”现象严重。其中持股总和最高的公司为34%，均值为1.5%，远低于国外10.6%的水平。
3.研究模型
本文的研究方法为多元线性回归方法。根据假设，构建模型：
Tobin’s Q=α0+α1Belement+α2Bscale+α3B&M+α4Bown
+α5Supervisor +α6Debt +ε （1）
Belement =β0+β1Bown +β2 Tobin’s Q +β3 Supervisor +β4Size+β5Grow+β6 Debt +ε（2）
变量的名称和度量：
模型中变量分为解释变量、被解释变量和工具变量三类，其名称和度量见表2。
4.实证结果
本文采用二阶段最小二乘法对制造业机械、设备、仪表类上市公司治理与经营者绩效各相关变量（方程（1），方程（2））进行回归拟合，检验结果与回归结果如表3、表4所示。
（1）从表3Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.9105，调整后的R2（adj-R2）为0.0724，F统计值为10.468，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对公司价值Tobin’s Q指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Tobin’s Q=0.579-1.03 Belement-0.008Bscale+0.099 B&M +0.064 Bown -0.038 Supervisor +0.741 Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中董事会结构（Belement）系数、未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（2）从表4Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.907，调整后的R2（adj-R2）为0.907，F统计值为11.375，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对董事会结构Belement指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Belement=0.189+0.212Bown-0.015Tobin’s Q-0.005
Supervisor+0.01Size-0.003Grow-0.075Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中经营者绩效（Tobinsq）系数和企业规模（Size）未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（3）实证研究的结果显示，经营者业绩与董事会规模（Scale）为负相关。实证结果支持第一个假设，即董事会规模越大越不利于董事们履行监督的责任。董事会结构（Belement）没有通过T检验，说明独立董事没有发挥其应有的作用。究其原因，首先独立董事的选任制度存在缺陷，上市公司往往由经理层提名和聘任独立董事，从源头上造成独立董事不独立；其次，我国没有严格的独立董事培训体制，上市公司的独立董事多由社会名流担任，不能对公司的重要事项独立地作出判断及发表有价值的意见和建议；再次，没有完善的独立董事激励制度，没能使独立董事薪酬与绩效密切联系，在某种程度上讲，独立董事甚至不具备其他董事的责任感。
董事长与总经理两职合一（B&M）系数是0.064且通过了T检验，说明其与经营者绩效正相关，支持了假设2。股权分置改革使国有股比例不断下降，上市公司治理不断规范化，总经理的选择权和任命权更多的由董事会掌控，董事会的监督职责更加明确，董事长与总经理两职分离有助于董事长更好的监督总经理的日常行政工作，防止问题的发生，提高公司价值。
监事会规模（Supervisor）系数是-0.005，且通过了T检验，监事会与经营者绩效有微弱的负相关。监事会规模越大，经营者绩效越差，说明我国上市公司监事会没有履行必要的监督作用。究其原因，首先，监事的选聘制度有缺陷，无论是监事还是职工监事多由经营者选聘，容易受到经营者的控制。因此，我国《公司法》应对监事的选聘资格作相应的修改，不仅要有职工监事，而且要有外部利益相关者担任监事，以消除经营者对监事会的影响。其次，监事会权利有限，监事会的职权是事后监督，独立董事的职责是事前和事中的监督，为了监事和独立董事能够更好的配合，应赋予监事会选聘独立懂事的权利。最后，缺乏有效的激励机制，样本公司数据显示董事和监事持股比例和的均值仅仅为1.5%，其中董事持股比例又比监事持股比例高很多。公司应该增加监事激励制度，通过现金及股权激励，使监事的薪酬与绩效相联系，激发监事的积极性，更好的完成对董事会和经营者的监督。
对董事会结构（Belement）指标进行回归显示，董事会结构与监事会规模负相关，说明独立董事与监事间并没有形成相互促进的作用，可能是因为上市公司监督机构职责分配不清，独立董事与监事作用重叠。上市公司应该明确两者的权责，即独立董事负责事前与事中的监督，监事会负责事后的监督。
四、结论及建议
保证上市公司董事会应有的独立性，必须在《公司法》的约束下，由股东大会选举产生董事会；明确董事长与总经理权责，确保两职分离，在调整股权结构的基础上引入美国公司治理中的CEO（首席执行官）制度；强化上市公司监事会作用，实证结果显示监事会规模的扩大并不能保证监事会监督职责的有效履行。为增强上市公司监事会的作用，在保障监事会质量的前提下，随着上市公司经营规模、总资产的不断增长，该数额下限应随之调整，根据公司总资产、营业收入、经营规模确定监事会人员的比例，从而保证监事会与公司规模相匹配；完善独立董事制度，确保独立董事的独立性、专业性与积极性。
【参考文献】
［1］ Lipton，M. and Lorsh，J.， A modest proposal for improved corporate performance［J］.Business， Lawyer，1992（48）：59-77.
［2］ Jensen，M.， The modern industrial revolution，exit，and the failure of interal control systems［J］.Journal of Finance，1993（48）：831-880.
［3］ Yermack，Higher market valuation of companies with a small board of directors，Journal of Financial Economies，1996（14D）：185-211.
［4］ Fama，E.F.， Agency problems and the theory of the Firm［J］.Journal Political.1980.
［5］ 吴淑琨.董事长与总经理两职的分离与合一――中国上市公司实证分析［J］.经济研究，1998（8）.
董事长年中总结范文第3篇
作为中小企业成长的基石，中小上市公司治理情况呈现如下特点：中小企业以家族控股的民营企业为主，股权制衡对中小企业成长性有促进作用；中小企业信息披露质量与成长性相关，低成长性公司信息披露违规严重；高管团队作为公司治理的原动力，对中小企业成长产生影响，高成长性公司拥有更优越的高管团队；完善的治理会议及执行保障机制有利于中小上市公司的成长性提升；中小企业上市公司激励制度较为完善，地域、行业各有其特点。
指挥部：控股股东行为公司独立性
本报告将实际控制人为个人的定义为家族企业，实际控制人为非个人的定义为非家族企业。530家中小上市公司中，实际控制人为个人的公司所占比例最大，达到了79.62％。这422家家族控股的企业中，实际控制人的平均持股比例为39.46％。非家族企业实际控制人平均持股比例为40.70％，家族企业的平均持股比例低于非家族企业平均持股比例，说明家族企业相对非家族企业集中的比例更大，同时说明实际控制人有进一步增大持股比例，从而拥有增加上市公司所有权的强烈动机。
在高成长性的50家公司中，有39家属于家族控股企业，其所占比例为78％，实际控制人的平均持股比例为41.78％。低成长性的50家公司中，有41家属于家族控股企业，其所占比例为82％，实际控制人的平均持股比例为40，75％。从中可以大致推断出中小企业板家族企业的成长性略低于非家族企业，而实际控制人持股比例高的企业成长性高于实际控制人持股比例低的企业。
股权结构
530家中小上市公司中，前两大股东的持股差额最大值为85.02％，最小值为0，平均值为25.71％。高成长性公司中，前两大股东持股差额最大值为78.81％，最小值为0.77％。平均值为29.26％。低成长性公司中，前两大股东持股差额最大为67.34％，最小值为0。平均值为25.94％。
高成长性中小上市公司平均持股差高于低成长性中小上市公司平均持股差。第一大股东与第二大股东持股差额越小，越能对控股股东形成股权制衡，防止大股东对小股东的利益侵害。虽然不能臆断第二大股东对控股股东的制衡关系会对公司的绩效产生重大影响，但高低成长性公司的股权制衡能力均小于全部530家上市公司平均水平来，同时低成长性的公司股权制衡比高成长性的公司有力。
327家2010年前上市的中小上市公司中(绿大地除外)，成长性排名上升的上市公司有114家，成长性排名平均上升100位；成长性排名下降的上市公司有211家，成长性排名平均下降155位。成长性排名上升的公司的第一大股东和第二大股东持股平均差为28.73％，高于530家上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差25.71％的3.021％；成长性下降的企业的第一大股东和第二大股东持股平均差额为24.83％，低于530家的上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差25.71％的0.88％。我们发现上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差值对上市公司的成长性有显著性影响，差值大上市公司的成长性好。差值小上市公司的成长性不高。
显微镜：重大事项及信息披露关联交易
2010年发生关联交易的中小企业板上市公司有246家，关联交易总额为8556492万元，平均每家交易金额为34782.49万元。高成长性的50家公司中，发生关联交易的有30家，关联方占款额度平均值56050.85万元，而发生关联交易的低成长上市公司共15家，关联方占款额度平均值为13970.31万元；不难发现，高成长性企业发生关联交易的企业数量及平均关联交易的金额都高于低成长性企业。
2010年共发生关联交易902起，其中有538起关联方贷款担保。从表1中可以看出高成长性上市公司发生的关联贷款担保数额更大、更频繁。
信息披露质量
2010年期间，A股共有39家上市公司因各种信息披露违规行为受到证监会和沪深交易所的42次处罚。其中，中小企业板有14家公司因违规行为受到15次处罚，占处罚总数的35.7％。中小板俨然成为上市公司违规的重要滋生场所。
中小板上市公司违规的原因主要集中在“未及时披露公司重大事项，信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确，未依法履行其他职责”方面。其中，成长性排名前100名的公司中仅有大族激光(002008)一家涉嫌重大信息披露问题。
相对于高成长性公司，排名靠后的中小上市公司又成为信息披露违规的“高危公司”。如排名529的ST天润(002113)因接连不断未及时披露公司重大事项等情况被深交所处罚。排名500的威华股份(002240)因业绩预测结果不准确被深交所公开批评。排名428的劲嘉股份(002191)违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定，存在信息披露虚假或严重误导性陈述的行为。由此可见，信息披露质量和成长性之间有重要联系。信息披露透明化、质量高的中小企业成长性更高。信息披露存在重大违规行为的企业成长性受到影响。
原动力：高管团队特征高管团队组织结构
530家上市中小企业的高管团队平均人数约为19人，全部公司中高管团队人数最多为39人，最少为12人。其中，高成长性公司高管团队平均人数约为21人；低成长性公司的高管团队平均人数约为19人。整体看来，高成长性公司的高管人数分布更为平均，这说明高管团队人数影响公司的成长性，高成长性公司的高管团队人数分布更为均匀、合理。
从表2相比较得知，高成长性公司经理层所占比例要高于低成长性公司，而监事会；执行董事。独立董事所占比例却低于低成长性公司。由此可见。高管团队的结构构成对公司的成长性有一定影响。稍有瑕疵的是，独 立董事的设立在完善公司内部治理结构方面并没有在公司的成长性上彰显。
高管人员特征
年龄分布由于部分统计数据不全，得到2010年中530家中小上市公司中486家高管团队的平均年龄数据，占总上市公司的91.7％。其中88.06％的高管团队的平均年龄值为46.12岁，高成长性公司高管团队年龄平均值为46.16岁，低成长性公司高管团队年龄平均值为46.39岁。这与以往年度所呈现出的特征完全相反，高成长性公司的高管平均年龄小于低成长性公司，说明高管年龄增长而积累的社会资本和工作经验对公司成长性发展的影响不如以前显著，相对年轻的高管同样可以把公司治理得很出色。
高管性别比较在全部公司的高管团队中男性比例
平均为83.20％，高、低成长性公司的高管团队中男性比例分别为82.84％和82.32％，可以发现高管中女性在团队中所占比例小、女性在推动公司发展中所起到的作用不突出。
高管学历
学历分布高成长性公司的高管团队中，本科所占比例为37.41％，硕士所占比例为37.70％，博士所占比例为9.50％；低成长性公司的高管团队中，本科所占比例为38.11％，硕士所占比例为28.86％，博士所占比例为8.71％。从整个高管人员的学历来看，硕士和博土层次的学历高成长性公司都高于低成长性公司。
董事长。总经理学历从董事长兼任总经理，董事长、总经理的学历来看，在全部公司中一共有博士16人，硕士(包括MBA和EMBA)173人，本科113人，大专84人，中专16人。其中，50家高成长性公司的三类高管中有博士1人，硕士17人，本科10人，大专6人。中专0人，所占比例分别为2％、34％、20％、12％和0％：50家低成长性公司的三类高管中有博土0人，硕士17人。本科9人，大专11人，中专3人，所占比例分别为0％。34％、18％、22％和6％。整体看来，高成长性企业高级管理人员的学历结构优于低成长性企业。
专业背景
2010年中小公司的高管团队中有30.42％的人具有高级专业职称。其中，高、低成长性公司中的比例为分别为32.67％和31.27％。从董事长的职称等级来看，董事长具有高级职称的公司占全部公司的39.43％，具有一般职称的占全部公司的27.17％，无任何职称的占全部公司的42.08％。其中，在高成长性公司中。28％的董事长和总经理具有高级职称，18％具有一般职称，42％没有任何职称；在低成长性公司中，38％的董事长具有高级职称，10％具有一般职称，余下42％没有任何职称。单独看董事长和总经理的专业职称高成长性公司甚至要小于低成长性公司。这说明高管人员的专业职称并不能给公司治理带来良性效应。
指南针：治理会议与执行保障治理会议制度
治理会议制度由董事会制度、监事会制度与股东大会三大会议构成。2010年530家中小企业上市公司年均召开董事会8.59次，所有公司均达到证监会要求每年召开2次董事会议的要求，平均召开监事会5.59次，股东大会3.16次。高成长性上市公司2010年平均召开董事会9.2次，监事会5.96次，股东大会3.34次；低成长性上市公司平均召开董事会、监事会次数均偏少，分别为8.32次与5.16次，年均召开股东大会3.44次。可以推断，治理会议的召开次数对成长性有一定的积极影响。两权设置
530家上市公司中，有161家中小企业上市公司的董事长同时兼任总经理；342家公司的总经理同时担任公司的董事或副董事长，占总数的64.5％；有27家上市公司的总经理既不担任公司的董事长也不担任公司的董事，仅占总数的5.9％。在董事长同时担任公司总经理的161家公司中，高成长性公司占10.56％，低成长性公司占7.45％；而在总经理兼任董事或副董事长的342家公司中，高成长性公司占9.06％，低成长性公司占9.65％；在总经理既不担任公司的董事长也不担任公司董事的27家公司中，高成长性公司占7.4％，低成长性公司占18.52％。由此可以看出总经理担任公司董事长或董事的公司的成长性要好于总经理不担任公司董事长或董事的公司。
从公司实际控制人角度看，实际控制人类型不同则公司两权设置情况存在一定差异。从全部样本来看，有378家公司的总经理兼任公司董事长或董事，占全部样本的71.32％。可见，不同控制人类型的公司在选择两权设置时虽有个体差异，但都比较热衷于两职合一或部分合一。
独立董事制度
样本公司2010年度董事会议次数平均为8.59次，独立董事平均缺席0.036次，存在独立董事缺席会议的公司有16家，占总样本的3.02％。相比无独立董事缺席情况的样本公司，缺席公司所包括的高成长性公司与低成长性公司基本持平，平均成长性排名为308名，显著落后于无缺席公司的平均成长性排名。可见，独立董事参会情况对公司成长性有显著影响。
530家中小板上市公司独立董事平均为3.78人，证监会要求独立董事比例应达到董事会人数1／3，样本公司的平均独立董事人数占董事会比重37.69％。达到证监会这一要求。其中高成长性公司独立董事占比为39.25％，略高于低成长性公司，
有83家公司低于1／3标准，即有16.04％的样本公司独立董事制度不规范，其独立董事占比平均为29.27％，其中，比重最低的为光讯科技(002281)，占比为21.05％。这83家公司平均成长性排名为249名，含有7家高成长性公司和9家低成长性公司。
有445家公司符合证监会独立董事人数要求，占总体样本的83.96％，独立董事占董事会比重平均值为39.30％。445家公司中有158家公司独立董事所占比重恰好达到1／3；另外287家公司独立董事所占比重超过该要求。整体看来，独立董事所占比重规范的样本与所占比重不规范样本相比，前者的高成长公司和低成长公司比例都略高。
后备军：激励约束年薪水平
中小板530家上市公司的董事，监事和高管人员的年度报酬情况如表3所示。由表3中数据分析知道，董事，监事及高管前三名所得报酬无论是在总额还是在平均报酬中所占比例达到40％以上。同时，由于公司不同，董事、监事及高管所得报酬相差很大，在有些方面甚至达到130多倍。
根据董事、监事及高管人员年度总额及领取人数推出2010董事、监事及高管人员人均年薪排行榜，并列出排名靠前的100家公司，如表4所示。
年薪分组比较
高成长性公司相比低成长性公司，在高管薪酬上有较大优势，前者比后者人均年薪高出18.44万元。薪酬前50名中有32％的高成长性公司，和2％的低成长性公司，薪酬后50名中有1 6％的低成长性公司，无高成长性公司，由此可见，高管薪酬水平同公司成长性基本吻合。
按上市时间分为2010年新上市的204家和往年上市的315家公司。可以看出，年薪前50名中，新上市公司分布比例少于往年上市公司近4个百分点，年薪后50名中，前者比后者多出3个百分点，这说明整体上2010年新上市公司较以往上市公司高管年薪差异不大，分布较为集中。
细分行业报酬比较
中小企业从行业的角度看主要分布于22个行业。薪酬的差异表现在，董事。监事及高管平均薪酬排名第一的是房地产业，人均44.85万元，占总公司的1.37％，排在第二位的传媒业，人均30.05万元，占总公司的0.23％。排名最低的是供应业，仅8.68万元，占总公司的0.46％。
较大部分的公司董事、监事及高管的人均收入低于平均值，这些行业主要集中于农林牧渔、机械制造、服装及金属加工等行业，这些行业的生产运作模式不易改变，在竞争中处于不利地位，因此反映在人均报酬上较低。
从成长性角度看，在高成长性的公司中，主要是以电子元器件业为主，占高成长性公司的23.81％，平均薪酬为16.24万元。在低成长性公司中，主要是以机械设备业为主，占低成长性公司的32.43％，平均薪酬为16.14万元。机械设备业平均薪酬低于总平均薪酬且在低成长性公司中占有较大比重。
地区报酬
中小企业从地域的角度看主要分布于28个省份、直辖市，上海董事。监事及高管人员平均薪酬最高。为30.41万元，公司数量占全国比例4.32％；黑龙江省高管人员平均薪酬最低，为6.15万元，公司数量占全国比例0.23％。两者相差24.26万元，最高者是最低者的4.94倍。这也从侧面反映了地区经济水平，表明高管人员工资水平不能脱离地区经济水平。
高管持股
整体看来，2010年高管持股水平在27％左右。有113家公司不含有高管持股，占总体的21.32％；总体样本高管持股平均为27％；高管持股面(持股高管人数／高管总人数)平均为26.99％。高成长性公司整体高管持股水平略低于低成长性公司，可能是由于高成长性公司股本较大。从持股水平标准差可以看出，样本公司个体间持股差异不大。
股权激励
进度截至2010年12月，中小企业板有91家上市公司公布了股权激励预案(见表5)。
董事长年中总结范文第4篇
董事会特征包括董事的背景，比如董事的经历、任期、功能背景，独立性，股票持有率及其他影响董事利益及业绩的变量。于东智（2002）将董事会特征划分为三个可以量化的方面，包括：独立性特征、行为特征和激励特征。本文欲拓展董事会特征的研究范围，在对以上三个方面进行研究的基础上，对董事会的个性特征进行研究。
国外对董事会性别对公司业绩的影响有所研究，国内这方面的研究较少，在一个对美国100个顶尖公司的收入的研究中，Catalyst (1993)发现500强企业的前50名在其董事会中至少有一个女性董事，Burke (2000)报道了董事会中女性董事的数量及收入与加拿大的公司收益之间的显著的关系。Carter et al，(2003)通过对1000家的公司的分析，发现在控制组织特征（例如，规模，行业）后，董事会中女性的比例和公司价值（托宾Q）之间存在显著的负相关关系。因此本文提出如下假设：
假设1.董事会中女性董事的比例与公司绩效正相关，独立董事中女性董事的比例与公司绩效正相关。
对于董事会年龄与公司绩效之间关系，国内的研究很少，据国外专家实践考察，对于大多数人来说，最适合担任独立董事的时期是退休前10年。因此本文提出以下假设：
假设2.董事会中年龄超过50岁的人数比例与公司绩效正相关，独立董事的平均年龄与独立董事中年龄超过50岁的人数比例与公司绩效正相关。
国外的对董事会的薪酬与公司业绩之间关系的研究很少，也没有得出一致的结论，但两者存在着一定的相关性。国内的研究中，李增泉、魏刚研究发现我国上市公司高级管理人员的年度报酬未达到预期的激励效应。于东智（2002）也研究发现，我国上市公司的年度报酬并未对绩效产生有效的激励作用。基于此，本文提出如下假设:
假设3.不在上市公司领薪水的董事会人数、独立董事的平均津贴、董事前三名报酬总额均与公司绩效之间无显著的相关关系。
证监会于2001年开始在上市公司和基金公司内部大力推行和完善独立董事制度，而中国上市公司的独立董事比例在近几年也发生了明显的变化，呈上升趋势，为检验独立董事制度的办法是否增强了独立董事的作用，本文提出了如下假设：
假设4. 独立董事的比例与公司绩效正相关。
董事会的平均任期的长短关系到董事会成员的稳定性，从而会影响到董事会职能的发挥，董事会任期越长，对公司的基本情况越熟悉，越有利于做出正确的决策，因此提出如下假设：
假设5.董事会的平均任期与公司绩效正相关，独立董事的平均任期与公司绩效正相关。
Jensen（1993）发现当CEO兼任董事长时，使得管理层对董事会的操纵力度增强，从而使董事会不能有效的履行监控职能。董事长与总经理是否分离反映了公司董事会的独立性和执行层创新自由的空间。目前在我国上市公司中，大多数公司选择了两职分离的模式，我们假设这种被我国市场广泛认同的两职分离有助于公司绩效的提升，并对该假设进行实证检验。
假设6.两职合一与公司绩效负相关，两职分设与公司绩效正相关。
Jensen 认为，CEO 几乎总是为董事会制定日程表，而且大部分会议用于讨论日常经营事务，这限制了外部董事进行有意义地控制经理的机会。所以，董事会并不是非常有效的。董事会行为可能相对被动，董事会经常在出现问题时被迫从事高频率的活动。所以本文假定独立董事亲自参与会议与公司绩效正相关，独立董事缺席参加的会议次数与公司绩效负相关。
假设7.年度内董事会的会议次数与公司绩效负相关，独立董事亲自参加的会议次数与公司绩效正相关，董事会缺席参加的会议次数与公司绩效负相关。
Jensen（1993）的研究也认为，董事会内部人数的增加，会导致群体思维，尊重和礼貌及不让CEO 难堪的风气就会占上风，坦率和追求真理的好作风会遭到丢弃，因此，董事会的人数若超过了7至8人时，便不可能很好的发挥监控作用，并且易于受到CEO的操纵。
随着证监会有关独立董事制度的颁布，独立董事比例的提高势必会造成的董事会结构的变化，这是否会对董事会规模与公司绩效之间关系产生影响，基于这一点，本文对如下假设进行检验。
假设8.董事会规模与公司绩效负相关。
近几年来，董事会次级委员会的个数呈上升趋势，为检验它们的增加是否有助于提高公司绩效，提出如下假设：
假设9. 董事会设置的各种职能委员会与公司绩效正相关。
二、实证研究设计和样本特征
（一）数据收集
本文为了消除行业的影响，决定对单一行业进行研究，本文的研究样本选取2002－2004在上海证券交易所上市工业行业的A股公司142家，本文对工业行业的选取是按照中国证券之星有关板块上市公司的划分进行的。
本文中的各种指标是根据香港理工大学中国会计与金融研究中心和深圳市国泰安信息技术有限公司共同开发的中国股票市场和会计研究数据库（CSSMAR）会计和市场数据数据库中的资料及中国证券监督委员会公布的工业行业A股上市公司年报整理获得，剔除了其中不属于工业的沪市上市公司及变量不全的公司，最后共得样本142家。使用SPSS13.0和EXCEL进行分析。
（二）变量的定义
本文的研究变量主要包括公司绩效变量、董事会特征变量和控制变量三部分，其中董事会特征变量本文在以往研究的基础上，又增加了董事会的个性特征等因素。
1．控制变量
本文的回归控制了一些能影响公司业绩的因素，这些控制变量如下：
（1）董事会持股比例（Control1）。这个指标已被证实能够对公司业绩产生一定的影响。所以本文欲选取其作为控制变量之一，以剔除其对公司业绩的影响。
（2）公司的规模（Control2）。使用资产的自然对数作为规模控制变量来控制所有的业绩和增长变量。
2．董事会特征变量
本文共选取了9个反映董事会个性特征的变量，它们分别是（1）董事会中女性董事的比例（Gender）；（2）董事长与总经理两职合一情况（Dual）；（3）董事会规模（Board）；（4）董事会的平均任期（Ztenure）；（5）董事会在50岁以上的人数比例（Age）；（6）独立董事的平均津贴（Salary）；（7）董事会会议召开的次数（Tmeeting）；（8）董事会设置的各种职能委员的个数（Council）；（9）独立董事的比例（Dpercent）。
3．公司绩效变量
本文使用了三个反映公司绩效的指标，即每股收益（EPS），总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）。综合业绩指标（FACTOR）为用主成分分析法对前三个变量进行提取主要成分而综合的结果。
三、实证分析
（一）回归模型的选用与变量的定义
本文选用的回归模型如下：
模型：采用面板数据，引入年份控制变量，运用三年的数据检验董事会特征与公司业绩之间的关系。
Perfor =bo+ b1LN(Board)+b2Dpercent+b3Age+b4Gender+b5Tmeeting
+b6ZTenure+b7LN(Salary)+b8Dual+b9 Council
+b10 Control1+b11LN(Control2)+ b12 Control3＋ε
其中：Perfor代表公司绩效，包括ROA 、ROE ,EPS，Factor。本文采用主成分分析法对这三个变量进行综合，提取出一个综合业绩指标Factor.
对Board、Salary和Control2取对数的原因在于以上各变量大于0并且取值的范围大，以往的研究显示：以对数进行线性调整是有效的。其中Salary中只对Dsalary、Tsalary取对数，不对Nosalary取对数。
对于Control3， 分别包括三个变量Year2, Year3 ,Year4,当变量属于2002年时，Year2 取1，否则取0；当变量属于2003年时，Year3取1，否则取0。当变量属于2004年时，Year4取1，否则取0。
本文采用普通最小二乘回归模型处理数据，运用SPSS13.0 作为分析软件。
（二）实证分析与结果
运用SPSS13.0进行多元线性回归的结果如下：
1．由于模型中董事会中女性董事的比例、独立董事中女性董事的比例均不显著，因此不能接受假设1。对董事会的性别多样化与公司绩效之间的关系进行检验是本文的创新之一，因为国内这方面研究很少，而Shrader et al.、Carter et al等国外学者研究发现董事会性别多样化与公司业绩之间存在正的或者负的相关关系。而模型中该指标极不显著，因此本文认为：董事会的性别多样化与公司绩效之间无显著的相关关系。
2．董事会中年龄超过50岁的人数比例在10％的显著性水平上与公司业绩正相关,因此接受假设2中的董事会中年龄超过50岁的人数比例与公司绩效正相关的假定。数据显示独立董事的平均年龄与ROA在10％的显著性水平上显著正相关，与EPS、综合业绩指标在5％的显著性水平上显著正相关，因此接受假设2中的独立董事的平均年龄与公司绩效正相关的假定。以上两项结论与国外专家的结论一致。
3．由于模型中不在上市公司领薪水的董事会人数不具有显著性，因此接受假设3中的不在上市公司领薪水的董事会人数与公司绩效之间无显著的相关关系的假定。这与国内学者李增泉、于东智等的结论一致。数据显示独立董事的平均津贴与四个业绩指标呈负相关关系，但都不具有统计意义上的显著性。因此可以得出结论：即不能接受假设3中独立董事的平均津贴与公司绩效之间无显著的相关关系的假定。
4．面板数据并不支持假设4，而2004年数据却显示独立董事的比例与ROE、EPS显著正相关，支持了假设4。这可能是由于在独立董事制度颁布的前几年，即2002、2003年，独立董事尚未充分发挥作用，而到2004年，随着独立董事制度的进一步深入实施，独立董事确实起到了作用，促进了企业业绩。这与国内学者吴淑琨等的结论一致。
5．面板数据回归结果表明董事会的平均任期与ROE在1％的显著性水平上显著正相关，而面板数据结果表明董事会平均任期与ROA在10％的显著性水平上显著负相关，因此，董事会的平均任期与各个业绩指标之间存在关系，但究竟是正相关关系还是负相关关系，本文不能下定论，因此无法接受假设5中董事会的平均任期与公司绩效正相关的假定。
6．模型显示两职合一与EPS 在10％的显著性水平上显著正相关。因此不能接受假设6，本文的研究结果认为两职合一与公司绩效之间并没有呈现明显的负相关关系，并且与每股收益指标呈现出显著的正相关关系。
7．模型中年度内董事会的会议次数与ROA、EPS及综合业绩指标在1％的显著性水平上显著负相关，与ROE在5％的显著性水平上显著负相关。因此，本研究结果接受假设7。即：年度内董事会的会议次数与公司绩效负相关。
8．显然回归结果不支持假设8，这可能是因为对董事会规模采用的是线性回归，很多实证研究已经证明董事会规模与公司业绩之间的二次曲线关系，因此采用线性回归可能是不合适的，没有二次模型的拟和效果好。
9．模型中董事会的次级委员会数都不具有统计上的显著性。因此，不能接受假设9，这说明我国上市公司中董事会设置的各种职能委员会还没有很好的发挥作用。
四、政策建议
（一）调整董事会的年龄结构，尽可能多地选择年龄大的人加入董事会
本文研究结论认为董事会中年龄超过50岁的人数比例与公司绩效正相关；独立董事的平均年龄与公司绩效正相关。这与国外专家学者的研究结论一致。年龄长的人在经验、知识上都比年轻人有优势，同时也相对更加理智，能够在董事会中发挥更大的作用。
（二）加强对董事会的激励措施，同时控制独立董事的津贴
在我国上市公司中绝大多数是“国有股一股独大”的情况下，提高董事的报酬，能够更好发挥激励作用，促使董事更加努力的工作，而独立董事最为重要的是保持独立性，不适当的津贴数额会影响其独立性，损害中小股东对其的信赖，所以应降低或控制独立的津贴数额。
（三）进一步采取措施促使独立董事发挥更多的作用
本文研究结论表明独立董事的作用确实增强了，而描述性统计显示到2004年底，仍然有很多公司没有达到证监会的要求。因此要完善独立董事的选举方式、约束机制、激励机制，可以使独立董事有效地代表中小股东的利益，使大股东侵害中小股东的利益的现象减少，从而增强董事会的有效性及其在公司治理中发挥更大的作用。
（四）保持独立董事任期的稳定性，增加其可信赖性
独立董事的任期越长，不仅对公司越熟悉，有利于更好的发挥作用，而且有助于增强中小股东对董事会的信赖，不正常离职往往是独立董事陷入了无法解脱的经济纠纷中的预兆。
（五）我国的上市公司应该更多地实施两职合一政策
国外大多数学者的研究都认为，总经理与董事长两职分离有利于董事会对管理层形成有效的监督和控制，但是针对中国的具体情况，我国上市公司71.3%为国家控股，这就意味着，我国上市公司董事长与总经理往往不拥有股权或者仅仅很少的一点股权。无论是法制约束还是对董事长与总经理的激励机制都还很不完善甚至是可以说是缺失，此种情况下，就很难说董事长能对总经理形成有效监督。两职分离的情况下，总经理的创新自由也会受到董事长的很大限制，高昂的监管成本也可能超过两职分离带来的利益。。因此，正如孙永祥((2000)指出的:我国国有控股公司全面实行两职分离可能并非适合我国实际情况。
（六）提高独立董事在董事会会议中的作用，提高董事会会议的质量
本文研究结论显示，董事会会议频率与企业绩效负相关。这验证了以前一些学者的结论，他们认为只有在企业绩效下降的情况下董事会会议的频率才会上升，也就是说董事会会议更多的充当了“灭火器”的角色。同时本文结论还显示：独立董事亲自参加会议并没有提高董事会会议的作用与质量，因此需要进一步加强独立董事在董事会会议中的作用。
（七）保持合理的董事会规模。
本文的研究结论认为我国的董事会规模并不是制约公司治理严重因素，绝大多数上市公司的董事会规模相对合理，但平均数略超过国外学者研究所认为的最佳规模，而目前大多数公司的独立董事比例仍然没有达到证监会要求，因此，要在增加独立董事人数的同时，通过调整董事会结构，控制和保持合理董事会规模。
（八）进一步完善关于建立董事会的职能委员会的制度，促进其作用的发挥。
董事长年中总结范文第5篇
关键词:独立董事；上市公司；独立董事制度
1997年12月，中国证监会了《上市公司章程指引》；2001年8月16日，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》?以下简称《指导意见》?；2002年1月7日，证监会和国家经贸委联合了《上市公司治理准则》。其内容都体现了我国在上市公司中引入独立董事制度的积极探索，目的是为改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量。从形式上讲，我国的上市公司基本都建立了独立董事制度。但从实质上来看，实施的效果并不尽如人意。根据上海证券交易所最新的一次调查显示，我国独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小投资者利益四个方面的作用情况都不是令人满意的。[1]上市公司独立董事制度具体实施状况究竟如何，存在哪些问题及差距，可以通过哪些途径予以完善，这是值得商榷的问题。
一、上市公司独立董事制度执行状况分析及存在的问题
本文选取陕西省27家上市公司为研究样本，根据公布的2004年年报信息，对上市公司独立董事制度执行状况及存在的问题进行分析研究。
表1 2004年陕西省上市公司独立董事人数及公司治理结构对照表
股票简称 董事
总
数 独立董
事人数 独立董事占
董事总数比例 监事 高管 独立董事薪酬（万元 ） 交叉任职情况
ST数码 13 5 38.46% 3 4 3
宝光股份 9 4 44.44% 5 6 5
宝钛股份 11 3 27.27% 5 4 3
标准股份 7 3 42.86% 5 14 4.5
彩虹股份 7 3 42.86% 3 7 3.19 副董事长兼总经理
长安信息 7 3 42.86% 3 5 2 副总经理兼董事会秘书
东盛科技 15 5 33.33% 3 9 3 董事兼总裁3人，董事兼董事会秘书1人
广电网络 15 5 33.33% 3 4 2.1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理1人，副总经理兼总会计师，副总经理兼董事会秘书
海星科技 9 3 33.33% 3 5 2.4 董事兼总经理、副总经理各1人，副总经理兼董事会秘书1人
航天动力 8 3 37.5% 7 7 3 董事兼总经理1人
建设机械 9 3 33.33% 5 4 2 董事会秘书兼发展部部长
交大博通 9 3 33.33% 5 5 1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理2人
金花股份 10 4 40% 5 6 3
精密股份 9 3 33.33% 3 6 3.8
秦丰农业 13 4 30.77% 5 4 3.5 董事兼总经理1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
秦岭水泥 11 4 36.36% 3 8 3
ST长岭 13 4 30.77% 5 6 0.6 董事兼总经理1人,董事兼副总经理兼党委书记1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
宝商集团 12 3 25% 3 2 1.2 董事兼董事会秘书1人
秦川发展 9 3 33.33% 5 6 3.6 董事兼总经理、副总经理各1人，董事兼董事会秘书1人
陕国投A 9 3 33.33% 3 10 3 副董事长兼总经理1人
陕解放A 9 3 33.33% 5 3 3.8 董事兼总经理、副总经理各1人
陕西金叶 13 2 15.38% 5 6 2.5
西安旅游 9 3 33.33% 3 6 2.4 副总经理兼董事会秘书
西安民生 7 3 42.86% 3 5 5
西安饮食 10 4 40% 7 10 2.6
西飞国际 9 3 33.33% 3 6 2
咸阳偏转 9 3 33.33% 3 5 1.8 董事长兼总经理1人，董事兼董事会秘书1人
注：表中上市公司排名不分先后
1.独立董事人数
从表1可以看出，陕西省上市公司都按照《指导意见》聘请了2至5名不等的独立董事。如图1所示，1家公司拥有2名独立董事，占公司总数的3.7%；有17家公司拥有3名独立董事，占公司总数的62.96%；有6家公司拥有4名独立董事，占公司总数的22.22%；有3家公司拥有5名独立董事，占公司总数的11.12%。由此可以看出，独立董事的规模以3人居多，独立董事平均比例为33.95%。仅有三家公司没有达到《指导意见》中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。从独立董事人数方面来看，上市公司基本上都按照《指导意见》建立了独立董事制度。
根据经济合作与发展组织1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事的独立性在一定程度上体现在数量和比例方面。但在理论界和实务界，均没有结论说明这一比例达到多少为最佳。我国发展独立董事制度起步较晚，符合独立董事任职条件的人员稀缺，并且没有形成成熟的独立董事市场。随着独立董事在董事会中所占比例的不断增加，不久将面临独立董事供求失衡问题。
2.独立董事的薪酬
从表1可以看出，独立董事的薪酬从0.6万元到5万元不等，报酬水平在上市公司之间的差异较大。独立董事的年平均薪酬为2.81万元，这与高管人员的年度报酬相比，还有待于提高。另外，如图2所示，陕西省上市公司独立董事的薪酬集中在2到4万元。具体分布是：1万元以下的有1家，1—2万元的有3家，2—3万元的有8家，3—4万元的有12家，4万元以上的有3家。这样的报酬水平相对较低。
国外独立董事除了以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬外，独立董事若在专业委员会任职，还可获得委员会的成员费和会议费，有些公司还给独立董事提供股票期权。我国的独立董事制度实施时间较短，薪酬给付相对较低，给付形式也较单一，薪酬差别很大，没有统一标准。从陕西省上市公司2004年年报披露的情况来看，公司大都以现金津贴的形式给付独立董事固定的报酬。这种薪酬给付削弱了独立董事的责任感，使其工作没有积极性，严重地制约了独立董事制度的实施效果。[2]
3.独立董事与公司治理结构
从表1可以清晰地看出独立董事与其他公司治理相关主体的关系，同时也可看出上市公司普遍存在交叉任职情况。有16家公司存在交叉任职情况，占到公司总数的59.26%，其中董事长和总经理由一人兼任的公司有11家，占到公司总数的40.74%。还有不少董事身兼数职，如董事兼任董秘和党委书记或总经理。
国外一些国家在《公司治理准则》或《公司治理报告》中明确规定了董事长与高管人员由一人担任时独立董事的比例要求。因为这样的董事会违反了分工协作、相互制衡的原则，势必会滋生一些问题。我国上市公司也不乏存在这样的状况，在一定程度上影响了独立董事制度的实施效果。
4.独立董事的专业及来源
由于存在一名独立董事在多家上市公司任职的情况，表2中独立董事的研究样本为75人。
表2 独立董事专业背景及单位来源
专业背景 人数 所占比例 单位来源 人数 所占比例
会计 26 34.67% 高校或科研单位 34 45.33%
经济 14 18.66% 企业 11 14.67%
法律 8 10.67% 中介或金融机构 12 16%
其他 27 36% 政府 6 8%
—— —— —— 其他 12 16%
总计 75 100% 总计 75 100%
从表2可以看出，会计专业的独立董事人数占据较大比例，这在一定程度上与《指导意见》中要求上市公司至少聘任一名会计专业人士作为独立董事有关。
上市公司对各专业独立董事的聘任没有太大偏好。另外，共有34人来自于高校或科研单位，占总人数的45.33%。而来自企业界的独立董事只占到了14.67%。有6名独立董事来自政府，占到总人数的8%。来自中介或金融机构的独立董事往往是金融、投资、会计、法律等方面的专家，占到总人数的16%。
美国独立董事主要来源于企业家阶层，他们丰富的企业管理经验对于提高公司决策的有效性和质量具有十分重要的意义。[3] 而我国上市公司热衷于聘请高校或科研单位的人员来担当独立董事之职，来自企业界的企业家所占比例较低。从以上统计数据不难看出，独立董事存在来源不合理的问题。
5.独立董事出席董事会情况
由于秦川发展对独立董事出席董事会情况披露不详细，无法取得相关数据，故图3中企业样本数为26家。如图3所示，仅有7家上市公司的独立董事全部亲自出席了年度内董事会会议，占到公司总数的26.92%。另外，在报告期内，仅有1家上市公司的独立董事对公司年度董事会议案及其他非董事会议案提出异议，其他26家上市公司独立董事均未提出异议。
注：图中浅色柱为独立董事应出席董事会次数，深色柱为实际出席次数。
从实际出席董事会次数方面来看，大多数上市公司的独立董事都不能亲自出席所在公司年度内应参加的全部董事会议，有委托出席，也有因各种原因缺席的现象，更难见到独立董事提出异议的情况。独立董事制度在形式上一片繁荣，实质上却可能成为上市公司的“摆设”。
二、完善我国上市公司独立董事制度的对策及建议
1.尽快建立成熟的独立董事人才市场
发展中国家引入独立董事制度所面临的共同挑战之一，是缺乏合格的独立董事人才。[4] 考虑到这一情况，可以成立独立董事专业协会或中介机构，深入到各高校、研究机构、中介组织、企事业单位等，定期举办各种形式的独立董事培训，扩大独立董事后备人才规模。同时，根据双方自愿原则，专业协会或中介机构可以建立独立董事人才库，吸纳具备任职资格的人员和已任职期满的独立董事成为独立董事候选人员。需要聘请独立董事的上市公司可根据本行业的特点，在人才库里寻求适合公司需要的独立董事。一方面，促使独立董事的供需保持平衡；另一方面，实现独立董事与上市公司的双向选择。
在制度订立方面，应对独立董事占董事会成员的比例进行不断修订。针对现阶段我国上市公司的现状，独立董事人数比例定为三分之一较为合适。若这一比例定得过低，则独立董事制度难以发挥效用；若定得过高，势必导致上市公司要降低要求聘请独立董事，从而使独立董事无法发挥实质性作用，独立董事制度必然流于形式。随着成熟的独立董事人才市场的建立，这一比例可逐步提高。
从形式看，上市公司普遍按照《指导意见》中规定的人数聘请了适量的独立董事，这对独立董事制度实施的有效性是十分必要的，但只是规模上的保证还远远不够。独立董事在监督和提高公司决策能力方面能否发挥良好作用，取决于独立董事的素质水平。对此，我国应尽快出立董事资格认证制度，如从业资格认证，将一些不符合条件的人员尽快清除出独立董事队伍，保证独立董事具备实质的胜任能力。
2.建立有效的激励机制
一个有效的激励机制，应从独立董事发挥实质性作用的愿望出发而制定。因此，建立有效的激励机制应主要从荣誉与报酬这两个关键点来把握。《指导意见》中对独立董事的任职资格及拥有的权限规定较多，但关于独立董事的薪酬问题所言甚少。由于缺乏依据，很多上市公司都是参考其他公司的做法，并进行横向比较后为独立董事制定薪酬的。如何确定独立董事的薪酬以及薪酬的多少，直接影响着独立董事参与公司治理的积极性。较低且固定的薪酬很难促使独立董事对公司发展有所作为。
首先，建立独立董事档案，对独立董事的工作进行定期考评，并对有贡献的独立董事进行表彰且记录在案。为提升自己的声誉，独立董事必然会增强工作的积极性，关注上市公司的发展，努力为其所服务的公司效力。另外，随着独立董事人才市场的不断成熟，独立董事以往的业绩也成为上市公司选聘独立董事的重要参考条件。因此，为自身发展开拓市场，也需要独立董事在上市公司中有良好的表现。
其次，根据公司规模、地域及行业风险的不同，适当提高独立董事的报酬，以增强独立董事的责任感。为使独立董事积极投入工作，薪酬给付方式可以采取固定报酬加机动报酬的形式。如，若独立董事为公司的重大决策提供了决定性的意见，或为公司挽回了重大损失，可根据适当比例付给独立董事机动报酬。也可以建立独立董事基金，在独立董事卸任后，根据其在任职期间的表现，定期进行基金分配、减扣，或奖给有突出贡献的独立董事，以达到长期激励的目的。
3.独立董事制度的有效性要结合完善公司治理结构来思考
在我国二元治理结构模式下，独立董事与监事会监督职能的重叠是不争的事实。这种情况会导致在实际工作中的推委与冲突，使独立董事发挥作用受到阻碍，降低了工作效率。因此，在独立董事制度的改革与完善中，必须解决监事会的弃留问题，奢望二元治理结构的框架与一元治理结构的独立董事制度结合起来获得更大的成效是不现实的。[5] 我国监事会制度发展的时期较长，用尚处在发展初期的独立董事制度将其彻底取代是行不通的。在现阶段，可细化监事会的职权范围，使独立董事与监事会在监督职能上形成互补；或弱化独立董事的监督职能，仅作为对监事会监督工作的协助。但功能的重叠必然导致成本的攀升，在未来我国独立董事制度真正成熟起来的前提下，可考虑用其将监事会替代。
由于我国上市公司大多由原国有企业改制而成，董事会建设存在不少缺陷，如，董事长与总经理职位合二为一；经营层在董事会中占绝对优势。在内部董事占优势地位的情况下，“内部人控制”现象不可避免，完全依靠引入独立董事制度来解决这一问题未必会得到满意的效果。独立董事制度也需要生存的土壤，作为公司治理结构的组成部分，要在公司治理结构制度建设与优化的大前提下发展独立董事制度，才能避免独立董事制度最终成为泡影。
4.促进独立董事来源的合理化
高校和研究机构是独立董事的主要来源，来自于这些单位的独立董事在改善公司知识结构，提供专业咨询等方面起到关键作用。但他们对不同行业的公司的实际经营管理及运作缺乏经验，对公司业务进行深入了解的时间有限，很难对公司的经营决策或战略规划提供建设性的意见。对此，上市公司应转变观念，聘请更多的既具有专业知识，又有丰富决策经验的人员担任独立董事之职，以提高决策的有效性。在我国“一股独大”、“内部人控制”现象严重的背景下，上市公司应同样重视独立董事在完善公司法人治理结构中发挥的作用，而不仅局限于聘请若干名“董事顾问”。
召唤大批优秀的企业家加入到独立董事队伍中来，积极参与公司治理，是独立董事制度有效性的重要保证。
5.明确独立董事的权利和责任
《指导意见》对独立董事应负的责任规定甚少，存在独立董事权、责失衡现象。不负有责任，就必然失去行权的有效性，也滋养了独立董事懒于行权、应付差事的消极态度。随着独立董事制度在中国的发展，越来越需要将独立董事的权、责、利纳入法律调整的范围。考虑到从法律层面上完善独立董事制度是一个循序渐进的过程，上市公司应首先在公司制度订立时考虑对独立董事的责任约束。
从陕西省上市公司的独立董事参会情况看，独立董事普遍都难以出席全部董事会议，也就谈不上深入了解公司业务。独立董事有各自繁忙的本职工作，有些独立董事还在多家上市公司兼职，原本有限的时间被诸多事务分割，造成独立董事投入上市公司的时间和精力难以保证。因此，对独立董事履职时间应做出最低规定，不能履职的独立董事应责令改正或解聘，以保证独立董事制度实施的有效性。针对我国独立董事勤勉意识差以及行权盲目性问题，应在法律层面明确规定独立董事不能尽职，而导致公司损失所应承担的赔偿责任；上市公司应根据《指导意见》，具体规定公司层面独立董事的职责和义务以及奖惩制度；对于独立董事，应找准定位，知晓自身在上市公司中能发挥哪些作用以及如何发挥作用。
参考文献
[1]王建春，张卫东．上证研究[M] ． 复旦大学出版社，2004．
[2]孙泽蕤，朱晓妹．上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析[J]．南开管理评论，2005，1．
[3]陈正旭，王志强．独立董事制度的本土化[J]．财经科学，2005，2．
