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公司董事长工作思路范文第1篇
面对董事长希望推动新产品试生产的要求，CEO选择了躲避。他不希望与董事长正面冲突，但他也不愿意按董事长的意愿来扩大研发。在销售拉动还是技术驱动的战略路径之争中，董事长与CEO谁也没有说服谁。
文/郭 威
是先扩张销售占据市场，然后再提高研发能力？还是一开始强化研发，通过产品服务性能的提升来支持销售？两种战略发展路径如何选择，面对高层不同的选择如何协调，这是多数公司高层管理人员必须应对的事情。
华欧董事会
北京华欧公司是一家高科技企业，70%销售额来自国内市场，30%依靠出口欧洲、日本和美国。该企业长期注重技术研发，借助欧洲技术支持，实现国内生产，替代进口设备。
公司董事长是公司创立者，毕业于美国麻省理工大学，注重技术和研发工作。他早期将欧洲的技术引入国内，进行产品仿制，并销售一些国外品牌，后期认识到国外技术的巨大领先优势，以及知识产权问题，于2005年在欧洲设立研发中心。该研发中心单独注册，北京华欧占20%股份，董事长占70%以上股份。董事长长期在欧洲领导研发中心，研发中心的部分资金由北京公司提供。欧洲研发中心与国内公司之间存在业务关系，负责所有产品的研发工作，国内公司的研发部相当于生产设计部门，负责局部产品技术问题，以服务生产为主。该公司CEO在公司已有15年的工作经历，由于表现突出，职务逐渐上升，最终于2007年被提拔为总经理，并获得一定股份，也是董事会的重要成员。
方向之争
2007年CEO正式上任，当时欧洲、日、美市场遭遇困难，董事长回来主持会议，决定加大销售与营销投入，在国内增设销售办事处，用国内销售增加和东南亚市场拓展来弥补出口的不足，为此暂时减少新产品开发与生产，同时投资扩大几款畅销的中档产品产能。此次会议董事长做出很大妥协，之后他更加全身心地投入欧洲研发中心的运行。而CEO则带领国内公司拓展市场，成绩显著，利用公司的现有产品系列扩大销售、扩大生产，除了部分产品改进设计之外，国内新产品研发几乎停止。2008年美国金融危机爆发，出口市场进一步委缩，国内销售收入却不断提高，在新加坡和马来西亚也取得了不错的突破。从2008年开始，国内公司高层以CEO为核心，包括几位重要股东，都支持用现有产品扩大国内和亚洲市场，投资新的生产能力，扩大销售区域和深化销售能力。与此同时，董事长依然坚持增加研发投入，甚至主动淘汰附加值低的产品，希望把销售增长控制在合理水平。
由此，以董事长带领的欧洲研发团队为一方，坚持走技术路线，希望依靠研发能力的提升不断推出高端产品，以占领国内高端市场和欧美部分市场；以国内公司CEO和部分董事为一方，受鼓舞于不断增长的销售额和利润，希望走中档产品路线，扩大产能，销售放量，快速把钱挣足，计划在获得巨额利润之后再投入研发。针对两种发展路线，董事长与CEO各执己见，于是，明争暗斗开始了。
董事长诉苦衷
实际上，两种力量的争执焦点，变成了是否继续向欧洲研发中心增加投入的问题，是否加大国内公司的技术设计投入问题，以及是否不断推出实验新产品的问题。在资源约束下，研发投入与销售投入成为一对矛盾体。
董事长一直认为，持续的大规模投入研发都有可能无法赶上欧美的普通技术，研发投入需要持续增长。董事长在给CEO的一封信件中表明了观点：“我一直专注于开发两种系列的新产品。现在的业务虽然是我们目前的核心，但项目的收益极限我们都很清楚，要上台阶就必须有高端新产品。我在巴黎建设团队，为的是可以用欧洲专家。只有控制专家和技术内容，我们才有低成本和差异化优势，而根据眼前需要请零散技术人员是没法控制时间和成本的。”
从华欧公司的发展历史看，董事长确实很有眼光。早期利用国外技术在国内生产产品，替代进口产品，占据了国内的高端市场，之后继续投入研发，把一些产品出口到欧洲的低端市场，并希望逐渐向国外中档市场渗透。董事长坚守的理念是依靠技术力量挣外国人的钱。
但从2007年开始，在CEO和董事会几位成员的坚持下，研发投入、新产品项目受到大幅缩减。董事长向董事会、CEO描述了欧洲研发中心由于公司不支持受到的挫折：
“超星项目由于多种原因失败，为此，我在稳定欧洲研发团队方面遭遇很大困难。我以前常和David（即CEO）说，我们的平台比国外低，要注意和能人一起成长，有的专家短期没成果，要给他机会，总是直接索取技术成果不行，没点长远眼光能做成什么事？我理解David面对的压力，他管营销，管国内那么多人吃饭，所以后来我几乎不往国内推荐专家了。国内要求专家必须半年出产品，这不是研究规律。超星项目虽然失败，但我们至少积累了技术，至今我仍然认为超星项目在国内外都有市场。
“后来我把新业务的目光放到了3C。2008年包括我在内的几十个人开始研究，推进顺利，特别是结合当前形势，我们准备了一条经济路线，投入可控，这个在公司会议上我们都有沟通。我那时没有和David谈太多，因为David一直拼力维持收入，我要等设计成熟再说。我明白2009年形势也不会好，东欧增长暂缓一年规避风险，没什么大不了，一年之后还可以扩大，毕竟我们这方面做熟了，关系牢靠了，有品牌和口碑了。正好借机倾尽全力研发3C，以它为突破口，然后深化几个技术，高端市场就可以切入了。这一年销售不用增长，积累为主。要抓大机遇，我们如果一直固守于老业务，只能短期挣点钱，失去了战略机会未来就不会有大发展。这个思路我和David沟通多次，David有些固守老思维，舍不得放弃眼前利润。David始终认为欧洲投入研发费用太高。最近关于借新形势推出3C的想法被David几乎彻底否定，3C只能小规模研发，这是我个人投资。那次董事会我真想坚持否定掉David的想法，坚持上3C。
“还有V项目，我也认为潜力巨大，当然不可能明摆着赚钱，得先做，做的过程中创造出新产品、新项目。眼见着就挣钱的机会，这个世界没有，不创造不投入，就没机会。这个项目也许董事会有些人认为我只是脑瓜一热就提了，我不是那样做事的。我希望国内公司调查亚洲市场情况，公司做得不细致，刚开始就否定了。别的项目，我不想多罗列。
“我们固守老项目，也许还有5年挣钱时间，但大陆已经有公司到欧洲来了，看到了这些东西，他们要是上马，两年内我们没优势了。他们根本不研发，而是抄袭，虽然低价，质量差，可是量大，敢做关系，你们在国内摸爬滚打多少年了，难道会不知道这些？”
以上这些内部通信和会议发言，充分表明了董事长的发展路线，在三个主要新研发项目都被国内公司彻底否定之后，董事长彻底发现问题的根本和严重性，而此前他一直以为主要是沟通问题，并为此做出了很多妥协。
CEO“躲猫猫”
国内董事会看到在CEO领导下公司的销售大幅增长，生产规模也在扩大，现有产品完全可以满足国内市场的技术需求，于是对董事长采取迂回策略，尽量避而不谈研发和新产品问题。CEO曾经在董事长反复与他沟通推出新产品时做出这样回复：
“有几个事需要您知道，我拿不定主意，工作进展都在系统里。D公司挖我们的人，还想嫁接我们的客户，现在已经拿到我们的很多内部资料，只是还没拿到重要的研发资料。还有，营销公司和服务部发生冲突，我和J、Z分别谈话，要求必须以营销工作为重中之重。我还想想谈谈Z，今年我和他多次谈话，鼓励帮助他，并指出一些问题。Z前阵丢了价值900万元的OU研发技术全套东西，他也不能独立完成客户维护工作，其他人员总要抽出时间和精力去帮助他。他对工作总有依赖心理，缺少全局观念和团队意识。他现在的内务工作基本理顺了，但还缺少高效、细致的工作方法”
可以看出，面对董事长希望推动新产品试生产的要求，CEO选择了躲避。他不希望与董事长正面冲突，他提到工作进展都在系统里，实际上是要让董事长看到，他也是在执行班子的想法，暂停新产品试制和推广，把精力放在销售工作上。CEO还借助一些小事，表明国内公司一切工作的重心在于销售。
定位之惑
这一案例表明了董事会高层之间在选择发展路径上的巨大差异。
董事长在20年的创业历程中，依靠技术研发投入，依靠拓展国内外市场，把企业做大，为进一步强化核心技术能力，一直在欧洲组建扩大技术团队，想走高端路线，成为全球业务领域的控制者。他一直努力在欧洲聚集一个技术精英团队，开发几个核心技术和产品，未来占领欧美日市场，而在中国市场只开发高端领域。这与国内公司的实际管理者的理念发生了冲突。国内CEO和一些重要董事会成员在应对出口困难成功之后，发现国内市场大有潜力，想依靠现有技术优势，扩大销售额，占领整个国内市场，扩展东南亚，而认为欧洲、美、日市场处在低端即可。
这是一个公司发展过程中遇到的决策分歧。关于这种可能的分歧，董事长全心投入研发，没有想太多，一直认为路线没错，自己又是创始人，有能力，也没人挑战他。但2007年市场困难之后，欧洲的研发资金投入多少成为问题，矛盾开始显现。2008年公司克服经济环境不好的影响后，国内团队CEO感觉自己做的贡献最大，获得大量收入，公司摊子都是他撑着，而且欧洲研发团队有过几次研发失败，损失不小。之后，CEO完全从中国市场发展的角度考虑，把精力专注于扩张销售区域，觉得技术没必要领先太多。董事长做出了一些妥协，可他从创业初期就希望赚欧美日人的钱，对技术情有独钟，妥协有个限度。双方各有道理，表面没矛盾，实际上对发展方向、对董事会成员的控制力都有了变化。
案例中的问题值得进一步思考：
公司董事长工作思路范文第2篇
这其实清晰点明了央企董秘们的工作特色:重责与重压。他们为董事会规范建设、有效运行而存在;他们以联络人、服务员、扳道岔的谦逊严谨,凭借个人智慧和韧性协调各方利益;他们也有难题,职业化就是个心头抹不掉的困惑。
4月中旬,《董事会》记者与苗卿华、刘昌松、于腾群3位试点央企的董秘在京进行了深入交流,通过畅谈履职实践,聆听工作感悟,力图还原、厘清试点央企董秘履职过程中遇到的矛盾、困惑,探索解决问题的一线思路,以完善董秘履职,推动董事会试点工作的前行。
苗卿华,中国诚通集团(首批央企董事会试点企业、国资经营试点企业)董秘,毕业于复旦大学新闻系,高级经济师;刘昌松,中国外运长航(首家央企外部董事长制度企业)董秘,英国克兰菲尔德大学MBA;于腾群,中国中铁(中国铁路工程总公司先入董事会试点后以中国中铁整体上市)董秘,法学学士,清华大学EMBA。
《董事会》:央企董事会试点工作5年来,从您的角度,如何看待董秘在试点工作中的定位及作用?
苗卿华:董秘是完善公司治理的重要环节,它不是一个人的概念,更重要的是一套制度安排,这套制度安排的核心就是分权制衡,协调运转。董秘的作用就是维护这套制度的严谨性和有效性,是第一维护责任人,这是董秘岗位的价值所在,也是董秘在董事会建设中最重要的责任和义务。如果把公司决策体系比喻为“轨道”,董秘的作用就是“扳道岔”,让所有的决策都准确入轨,顺利运行,促进公司规范运作其实是董秘最核心的职责。国际上董秘一般都有法律背景,有责任提醒董事高管他们的法律职责――现在我们董秘这个职责好像不重要,这跟董事高管问责不清晰、不严格有关。当前,上市公司董秘把信息披露作为主要职责,非上市公司把董事会的运作协调作为主要职责。
刘昌松:个人比较倾向于用“服务”这个词来形容我在公司里发挥的作用。董秘虽然在公司治理结构中的地位比较特殊,但仍然是一个服务人员。我的作用体现在如何为董事们提供满意的信息服务以支持董事会做出正确的决策;负责按照有关规则筹备董事会会议,服务于董事长和董事会专门委员会召集人,协调董事会的相关事务。面对公司治理结构中的众多参与人,董秘可以说是一个协调中枢,但不能说自己就是“桥梁”的作用,因为桥断了,路就不通,但董秘暂时不在,董事会可以指定董事或其他高管代为行事,董事会还能够正常运作。
结合工作中的体会看,董秘履职的基本要求是坚持原则,功能定位是沟通协调,最大美德是客观独立。因为坚持原则,就能推动董事会规范运作;主动沟通,就能协助提高董事会的议事效率;客观独立,就能获得大家的信任。归根结底,都是为了董秘能够履行其核心职责――做好服务。如果能够通过服务促进公司利益相关人“目标一致、和谐工作、共谋发展”,董秘也就发挥了其在公司治理结构中应有的作用。
于腾群:公司治理结构合规运转的维护人,董事会日常工作的组织人,信息披露的直接责任人,投资者关系的管理人,监管机构的联系人,董事、监事、经理层之间的沟通联络人,上市公司的新闻发言人,这是我对董秘工作的归纳。这些工作不能有任何偏废,必须齐头并进。
董秘在促进董事会规范运作方面承担着非常大的责任。董事会很多具体的工作是由董秘来完成的,比如说议案的收集、整理,董事会怎么通知、表决,都有规范的问题,这些都需要董秘来做。我理解的规范有两层含义:程序上的规范和实体即内容的规范。在中国的传统文化中,大家更关注实体而不关注程序,甚至认为程序违法不是违法。但是规范运作恰恰是董事会的命脉,因为董事会的运作对程序的要求是非常严格的。举个最简单的例子,公司章程规定提前10天把董事会的议案送到董事手里,如果你只提前了5天,就可能引发诉讼。
经过这几年的试点,我觉得程序上的规范已经朝前走了一大步,这正是董事会试点的目标之一。我们公司在规范程序方面下了很大功夫,也积累了一些经验,效果很好。我自己是学法律的,培养了合规意识,程序上的东西我把握得非常紧。目前有些公司的董事会可能实行举手表决,但我们从第一次董事会开始就是书面表决。我们公司无论是董事长还是董事,都高度重视规范性,非常支持规范运作,当然越是合规,董事的风险也就越小。国资委派驻的监事会主席有次列席公司的董事会,他说没想到央企的董事会会如此规范。
《董事会》:公司在保障董秘履职方面进行了哪些体制机制上的安排和探索,确保责权利到位情况下董秘作用得以发挥?
刘昌松:中国外运长航的董事会试点工作取得了较好的成绩,应该说运作规范是很重要的原因,这也体现在对董秘的管理上。首先,公司章程中明确规定董秘是公司高管,这是董秘履职的基础制度保障。第二,董秘作为高管人员序列,纳入董事会的考核和薪酬管理范围。董事会每年都会核定高管的重点工作任务,并在年终组织对高管的360度评价,然后根据评价结果核定高管个人薪酬,我是被考核的对象。第三,我可以列席总裁办公会、党委常委扩大会等重要工作会议,及时获取第一手信息,并根据讨论议题的性质提出是否应由董事会进行决策的意见。第四,我可以就董事会事务协调董事会专门委员会的办事机构,就是公司的重要职能部门,就董事会议案的编制、决议执行等发挥作用。第五,公司规定,所有对外发文都抄送董事会办公室,这样便于董事会的工作机构了解掌握全面的信息。这些安排既体现在制度上,也体现在流程中。制度加流程就是机制,我个人觉得在公司保障董秘履职的机制已经形成,并且运行得很好。保障董秘履职的机制,目的不是授予董秘多少权利,或者给予多少责任和监督,而在于最大程度地提高公司运行透明度,降低信息不对称的风险,保障董事会能够规范地运作,科学决策。
苗卿华:董秘列为公司高管人员,薪酬方面,董秘薪酬管理办法和副总经理是一样的,根据考核结果拉开距离。董秘为履职可以参加公司重要会议,查阅公司文件,调动公司有关部门力量协助完成工作。
于腾群:中铁是上市公司,董秘履职在法律、章程上有通行的制度安排。但董秘履职的确与董事,特别是董事长的态度有很大的关系。特别是董事长作为董事会整体工作的组织者,日常很多工作需要他来决定,如果董事长不支持董秘履行职责,董秘工作肯定寸步难行。比如,有时候经理层认为很着急的事情,希望董事会能通讯表决,但通讯表决是否合适,这时候就需要董事长有一个明确、公开的态度。
《董事会》:不少央企董秘工作中难免遇到个性或共性的难处。有人说,董秘这活不是一般人能干的,不是谁都能做得漂亮的。您有过这样的感受吗?面对困难和挑战,您如何解决?
于腾群:我曾说过这样的话,如果你爱他,你就让他去做董秘吧,如果你恨他,你也让他去做董秘吧(大笑)。董秘这个工作确实具有挑战性。工作要达到令人满意的结果,其中的艰难只有董秘知道。这几年做董秘,我感悟很多,我非常感激公司的领导把我安排到这个岗位。付出本身也是成长的过程,辛苦是真辛苦(在接受本刊记者采访的最初一刻钟内,于腾群一共接听、拨打了12个电话,批阅加急文件1次,员工送文件1次),收获也很大,包括这次获得亚太区和中国区惟一的“亚太地区最佳投资者关系经理人”和“中国最佳投资者关系经理人”的奖项,除了要感谢领导的支持,还要感谢跟着我一起加班加点、没黑没白工作的同事们。同事们说我是一个追求完美的人,这也许会更辛苦。
董秘工作要有智慧。我把每次董事会的会议资料都印刷成册后提交给各位董事。为什么要这样做?我曾在中铁子公司当过副董事长――临时动议经常存在,但现在作为上市公司和董事会试点企业,临时动议是违背规范要求的。怎么杜绝?除了制度、认识之外,还要有一些大家都能接受但又不伤感情的做法。
苗卿华:这个可能不是很确切。董秘既要能高位思考,又要能低位工作;既要能够对外传播公司形象,又要能对内协调各种关系;既要能够良好协调沟通,又要能够保持独立性。董秘特定的岗位特点和履职特点决定了董秘日常主要角色是服务于董事会、董事的科学决策。因此董秘要尊重职位,常怀谦卑之心完善自身;尊重他人,时时换位思考低位协调。与此同时,董秘岗位又代表着公司的公信力。因此董秘履职中一定要坚持客观公正,发现公司运作不符合规范时具备勇气和力量,直言不讳提出自己的意见。
刘昌松 :(笑)我的看法是仁者见仁、智者见智。在企业中任何一个工作岗位想要做得很好都不容易,都有主观和客观因素的影响。董秘的难处在于他处在一个协调的中心,方方面面都要考虑得比较周全。但从另一个方面看,董事会可能是制度最为健全的企业内设机构,董秘只要坚持按照出资人的要求和董事会通过的规则开展工作,就不会有太大的问题。在中国外运长航,苗耕书董事长非常强调规范运作,大家对规则也都非常尊重,所以各个公司治理结构的参与人相处比较融洽,大家都按规则出牌,我的工作也就比较好做。当然,我当董秘的时间并不长,可能对其中的甘苦理解并不深入,董秘也是典型的环境依赖型岗位,所以这只是我一家之言。
《董事会》:今年央企董事会试点工作的关键词还是规范、健全,您对进一步发挥所长有何设想?或者说,您对董秘促进央企董事会建设有什么建议?
苗卿华:改革开放30年来,央企已发展成为市场经济的主体力量,为国民经济和社会发展做出了重大贡献。与此同时,随着全球经济一体化和中国经济的快速发展,央企纷纷 “走出去”,成为了世界经济舞台的重要角色和中国形象的代表。但与央企“硬实力”快速增长不同步的是央企的形象传播和品牌建设,形成了“软实力”短板,在很大程度上限制了国有经济影响力作用的发挥和中国经济国际话语权的提升。分析其中原因,根源是央企透明度建设滞后。董秘的重要作用是代表公司公信力,对内见证公司规范运作,对外承诺公司诚实守信。在这个意义上讲,央企董秘在做好日常工作的同时,应在提高公司透明度、完善公司信息披露机制方面做更多的探索,这也应当成为央企董事会关注并致力推动的一项重要工作。我们是从2005年开始披露年报,非上市央企第一家。另外,董秘职业化很重要。
公司董事长工作思路范文第3篇
内容提要:如遇高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景以及单纯接触效应和框定效应下的生物本能，无意识地“董董相护”，高管“寻租”如愿以偿，自应对董事问责。理性回路下的注意路径不能对情感回路下的“董董相护”对症下药，实际上放纵了高管“问题薪酬”。以诚信路径予以涵摄，则可以不枉不纵。是否构成“董董相护”，需借助于高管薪酬的合理性进行推论。基于高管薪酬合理性边界的模糊性，拿捏高管薪酬的合理性，需以企业价值最大化为指针，借助高管薪酬的标准、水平和结构的合理性，厘定相应的参照系。
一、问题的提出
金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”[1]。在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。中国平安保险（集团）股份有限公司掌门人马明哲2007年度6616．1万元天价薪酬饱受各界质疑和舆论诟病后，2009年初高管们共克时艰之举更出人意料，相继有448位掌门人放弃2008年度薪酬，这种“零薪酬”甚至让人觉得更可怕[2]，高管薪酬的随意性更是让人产生“薪酬之惑”。
面对铺天盖地的质疑，高管们也是“满腹委屈”，振振有词地回应道：薪酬又不是自己定的，是董事会定的，董事会的薪酬委员会是以独立董事为主导的呀[3]。言外之意，独立董事是值得信赖的，董事会的高管薪酬决策是值得信赖的。面对形形的“问题薪酬”，我们不禁要追问：独立董事真的客观独立吗？董事会的高管薪酬决策值得完全信赖吗？答案自然是否定的。董事需为公司最佳利益行事，而他们慷公司之慨，拱手奉上“问题薪酬”，显然与公司利益背道而驰，理应对其问责。奇怪的是，一旦爆出高管的“问题薪酬”，矛头均指向支薪高管，习惯性地斥责高管，似乎与作为薪酬决策者的董事们无关，这显然是本末倒置了。如果董事们“跟着感觉走”，习惯性地将脑袋借给高管，“问题薪酬”必将泛滥成灾，进而危及公司治理大厦之根基。为何炮制“问题薪酬”的董事往往安然无恙，糟糕一点的也不过有惊无险而已呢？这说明，针对高管薪酬决策的董事问责路径和相应的司法审查标准，即使不是错误的，至少也是不完善的。那么，以何种标准审查“问题薪酬”才能对症下药呢？采用何种审查标准，才能遏制董事们“跟着感觉走”呢？要回答这些问题，首当其冲的就是要解析“问题薪酬”的形成机理，为探索其问责路径和相应的司法审查标准提供铺垫。
二、“董董相护”与高管的“问题薪酬”
董事们为何心甘情愿地将脑袋借给高管，习惯性地接受其薪酬要求呢？下文将运用寻租理论解说高管权力如何影响高管薪酬，进而变相自定薪酬。在此基础上，运用社会心理学和行为经济学理论解析“董董相护”的心理学机理。
（一）高管变相自定薪酬的寻租理论解说
高管应尽可能避免自我交易，以免“脚踏两只船”，高管薪酬则是不可避免的自我交易。全球公司治理改革浪潮的重要成果，就是在董事会层面构建了高管薪酬的利益冲突隔离机制，由独立董事主导的薪酬委员会审核高管薪酬。如果说独立董事真的客观独立，董事会的高管薪酬决策值得完全信赖，也就没有“问题薪酬”的生存空间了。然而，现实却是“问题薪酬”比比皆是。原因何在？在高管权力面前，前述利益冲突隔离机制似乎不堪一击，轻而易举就被自我击退，高管变相自定薪酬大行其道。这样，从大门赶走了高管自定薪酬之“前狼”，高管变相自定薪酬之“后虎”又从窗户跳了进来，难怪不管企业业绩如何，高管薪酬都是一路攀升，甚至逆水而上，无功受禄。薪酬激励本来旨在降低成本，鼓励高管将企业做大做强，而薪酬与业绩基本不相关，凭直觉就能感觉得到高管权力的影响了。其实，这种感觉是完全有道理的，20世纪90年代以来兴起的寻租理论令人信服地解说了高管权力是如何扭曲薪酬的。
长期以来，以墨菲和詹森为代表的最优契约理论系解释高管薪酬合理性的主流理论，而面对俯拾皆是的“问题薪酬”，就明显有些苍白无力了。哈佛大学伯切克和弗里德则另辟蹊径，提出了寻租理论（rentextracting），清晰客观地但又最终振聋发聩地分析出，企业高管寻租致使其薪酬畸高。该理论的提出犹如石破天惊，引发了双方激烈的交锋和论战，最终最优契约理论也承认高管权力起了作用，寻租理论得到了认同，但它并不取代最优契约理论，而是弥补了最优契约理论的不足，解说了最优契约理论无法解释的部分，即高管会以权谋薪[4]。对于高管“问题薪酬”，寻租理论的解释可谓一针见血，显然更具有穿透力，也与现实更加吻合。何以见得呢？
其一，高管与职工愈来愈大的收入鸿沟就是高管权力寻租的一个有力注脚。高管薪酬增长大幅度跑赢企业业绩，有的甚至与业绩呈反向运动。企业业绩乃是团队生产的结果，若蛋糕并未做大或者做大程度与高管薪酬增长失衡，高管薪酬不断攀升，这种薪酬与其说是价值创造，毋宁说是财富转移，是对包括职工在内的利益相关者的剥夺。高管与职工收入越来越大，企业规模愈大，这种差距也就越大，这个收入鸿沟就是权力寻租的有力证据。2003年，央企实施年薪制后，高管名义薪酬就达到职工工资的13．5倍。随着高管收入，这种差距在持续拉大。上市公司更是如此，2004年针对沪市上市公司的一项问卷调查研究表明，高管与员工的收入差距有了明显的、带有根本性的改变[5]，高管与员工收入差距10－15倍的增长最快，增长了433%，而15倍以上的也增长了125%。鉴于上市公司高管薪酬3年左右就翻番，这一差距还在日趋扩大。
其二，高管权力大小与萃取租金的方式息息相关。有关经济学家的实证研究发现，企业业绩、企业规模和公司控制强度三类影响因素对高管薪酬水平的总体解释率分别为8．9%和30．66%。也就是说，公司控制强度的解释力大于企业业绩和企业规模因素，高管权力对薪酬的影响是显而易见的。对高管薪酬与盈余管理、高管控制权的相关性研究，这一点得到进一步的印证。一般说来，高管薪酬与盈余管理正相关，而引入高管控制权之后就大不相同了。若总经理来自控股股东单位或兼任董事长，高管控制权的增加提高了高管薪酬水平，却降低了高管薪酬诱发盈余管理的程度。也就是说，当高管权力增大时，公司激励约束机制失效，高管寻租空间增大，也相对降低了高管薪酬诱发盈余管理的程度。反之，当高管权力变小时，相对增加了高管薪酬诱发盈余管理的程度[6]。易言之，一旦高管权力增大，他们就可能从薪酬游戏规则遵守者转变为游戏规则制定者，薪酬制定过程就变成高管萃取租金的过程。
由此观之，即使有独立董事主导的薪酬委员会，高管仍可以权谋薪，通过操纵激励标准、激励工具、萃取隐性薪酬等方式，变相自定薪酬，萃取租金，而且权力愈大，萃取租金的空间也愈大。董事们为何轻而易举就将脑袋借给高管呢？这涉及到下面的“董董相护”，正是它造就了高管变相自定薪酬。
（二）“董董相护”的心理学机理解析
为何一旦遇到高管薪酬，董事就认人、认情、认面子？为何独立董事对高管薪酬也未必真正独立和客观呢？传统民商法和主流经济学理性“经济人”分析框架的视野局限于董事决策的理性（思维）回路，根本就不考虑情感回路，“尊重情感、伦理等在其他法律场域中可能要被考虑的多维目标，在公司法中无需顾及”[7]，使得情感回路在公司法上根本没有立足之地，也无法解释这种异常现象。其实，行为经济学、神经经济学、行为金融学和社会心理学等理论，已经对人的非理开展了系统的研究，发表了更为贴近现实的研究成果，以至于经济学家感慨“今日的经济学……已经是理性决策和非理性决策两大理论共分天下”[8]。公司法研究没有理由继续故步自封，本文拟借用这些新兴边缘学科的研究成果和分析工具揭开“董董相护”的“黑匣子”。
1．“董董相护”的社会心理学解释
社会心理学侧重于观察和分析个人在社会情境中的感情、思想和行为，不仅有理性回路，也有情感回路。其所关注的人并非冷冰冰的理性“经济人”，而是有血有肉的“社会人”（现实人）。它强调情境对行为的影响，会聚焦于那些在很大程度上自动的、无意识的行为，那些普遍性的、与社会生活密切相关的可能先天性地存在于我们基因的习惯和思维方式。董事可能基于互惠和群体思维，无意识地偏袒作为同僚的高管，即“董董相护”，现解说如下：
第一，董事互惠人情和面子在情理社会受到人们的高度重视，认人、认情、认面子蔚然成风，公事常常需要私办，人们常常用不同的方式来对待和自己关系不同的人[9]，因而“关系”被誉为社会资本。董事自不例外，也会相互送人情。这是因为，董事和高管都具有相似的社会地位[10]。我国上市公司董事主要来自其它公司的董事和高管[11]，还有专家学者等社会名流[12]。他们都是社会精英，不仅有共同语言，而且还因为交叉任职和频繁的互动交往，形成了“兄弟”或“姐妹”关系。交叉任职使得他们可以跳出本公司的小圈子，与同行分享共同的经历和经营管理的“酸甜苦辣”。这也比在本公司少了许多顾忌，可以更为坦诚，有的甚至会相见恨晚，进而成为“铁哥”或“铁姐”。一份人情，意味着一份义气。既然是“兄弟”，无论是无利害关系的董事审议董事的自我交易，还是独立董事审议董事和高管的薪酬，自然会相互支持了。这可能是出于认同，也可能是相互理解、相互包涵，高抬贵手，有时睁一只眼闭一只眼。“谁不会遇到点难事”，“谁都有难处”，“谁都会有人在屋檐下的时候”等等，这种感情因素一旦渗透到选择和判断之中，自然会网开一面[13]。何况，抬高高管的薪酬水平，对自己也是有益无害呀。
第二，董事群体思维董事会集体决策机制，意在集中集体智慧，群策群力，提高决策质量，促进公司价值最大化。但是，集体决策的动态交互过程很可能产生群体思维这样的非理[14]。社会心理学的实验研究发现，高水平的群体凝聚力（groupcohesion）将会导致群体决策失误，如与命令式的领导等因素交互作用，更容易引起群体思维；与任务导向凝聚力相比，基于人际吸引的社会情感凝聚力更多地损害决策的质量。董事会系具有高度社会情感凝聚力的群体，决策质量就深受群体思维的危害。这是因为，董事遴选和评价均以合作精神而论，董事会自然倾向于一团和气。董事还具有从众（conformity）的动机。当群体成员对群体身份有着很高的评价时，群体成员一般都愿意继续维持群体身份，从而具有使其行为与群体保持一致的激励和动力。群体身份越有价值，群体成员的从众倾向也越强[15]。董事就是这种名利双收的身份，他们自然会倍加珍惜。为了维持董事职位，他们往往尽量与群体保持一致。为了赢得认同，董事往往遇到矛盾绕道走，发表意见“顺杆爬”，随声附和。这就不难解释，为什么高管“问题薪酬”往往轻而易举地获得董事会的一致通过。
2．“董董相护”的行为经济学解释
董事决策以认知为基础，认知又是大脑的机能。行为经济学的突飞猛进，为我们从生物本能的层面更深刻地剖析“董董相护”这种非理提供了契机。其实，董事互惠和董事群体思维的产生，均可从认知偏差和大脑工作流程方面得到解释。
第一，单纯接触效应（mereexposureeffect）可以从生物本能层面解释董事互惠。神经经济学家发现，人有家庭偏见，即使是专业人士也具有无法逃脱的恋家情节，因为面对熟悉的事务，让人感觉愉快，带来满足。而这并不需要长时间的接触，非常短暂的接触即可产生这样的熟悉感、亲切感。这就是历经千百万年锤炼出来的高速运转的反射系统的玄妙之处，大脑耳内侧1英寸深处就是负责情感记忆的海马体，这些神经元在识别不同环境特征方面具有不可思议的能力，而且细致入微，随用随到，因而又称为位置细胞。其准确度惊人，无需借助任何意识性思维，它可以帮助我们在黑暗中找到蜡烛[16]。凡是走过、看过甚至想象到的特定事务，只要再次出现，该细胞就会被激活，从而产生熟悉感和亲切感。这就不难理解为什么公司选择的独立董事往往是与公司负责人有一定联系的熟人，哪怕是会议或者论坛上有一面之交的人，而非陌生人。一旦当选，尽管独立董事是兼职性的，也很少在公司抛头露面，但是从当选那一刻开始，他就成了董事会的“自己人”。难怪我们常常会听到他们就职感言有“荣幸成为XXX公司人”等论调。此后，通过共同参与董事会决策、出席股东大会以及各种社交活动，独立董事与执行董事和高管进一步变成兄弟、姐妹，甚至“铁哥”、“铁姐”。既然熟悉让人感觉愉快，而人在心情极度愉快时，可能会承担通常状况下会回避的财务风险[16]44。难怪独立董事审核高管的薪酬时，那么慷慨大方。
第二，框定效应（framing）则可以解释为何董事们总是被高管牵着鼻子走，习惯性地接受高管薪酬方案。前景理论认为，问题以何种方式呈现在决策者面前，会在一定程度上影响其对风险的态度[17]。这就是框定效应，亦称定式思维，这一神奇力量可能诱导人做出荒诞不经的决策。例如，股份一分为二，分拆之后每股价值相当于原来的一半，基本面没有任何变化，但这还是能够让投资者产生追加投资的错觉。2004年，雅虎宣布对其股份进行一分为二的分拆后，次日股价上涨16%[16]159。难怪董事们往往轻而易举地被高管框定。这是因为，董事会决策的方案和依据往往来自公司管理层、公司有关部门甚至外部专家或顾问，这些方案呈现有关决策事项的方式以及参照点（referencepoint）的选择，会直接影响到董事会的判断和选择。人们依据参照点来判断收益和损失，不同的参照点会影响人的判断和选择。自然，参照点的选择掌握在制定方案的管理层手中，他们有意识地选择符合其需要的参照点，即可轻而易举地诱使董事会通过有关方案。制定与高管利益悠关的薪酬方案时，高管就有刻意选择这种参照点的激励。联想集团2005－2006年度的董事和高管薪酬能够顺利获得董事会批准，就是明证。其董事总酬金一年内激增12．8倍，达到1．75亿港元，董事长杨元庆年薪更是高达2175万港元，同比增长4倍多，而同期公司盈利才不过500万美元，仅仅相当于董事薪酬的1/4。如果以业绩论薪酬，以业绩为参照点，恐怕很难在董事会过关。但是，他们选择了薪酬国际化这样一个参照点，就截然不同了。公司股权、业务和人员都国际化，高管薪酬国际化似乎顺理成章。何况，董事长杨元庆的薪酬又远远落后于其直接竞争对手戴尔的CEO凯文?罗林斯和联想公司CEO阿梅里奥尼[18]。这样，联想高管均如愿以偿，美梦成真。
由此看来，一旦面对高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景，以及单纯接触效应和框定效应下的生物本能，无意识地偏袒高管，“董董相护”，高管寻租轻而易举，“问题薪酬”泛滥成灾。
三、“董董相护”的问责路径
董事无意识地将其与高管的友情、交情等置于公司利益之上，“董董相护”，高管变相自定薪酬，享受高薪丰酬。美联储前主席格林斯潘曾将高管薪酬的失控性增长和薪酬攀比斥责为传染性贪婪。显然，“董董相护”与公司利益背道而驰，自应对其问责。问题是，基于理性回路的董事问责路径合适吗？如果不适合，何种问责路径才能对症下药呢？
（一）注意问责路径：司法对高管“问题薪酬”的放纵
现行《公司法》根本就没用考虑董事决策的情感回路，董事问责规范完全是基于理性回路。该回路要求董事为公司最佳利益行事，且不得徇私。与其相应的问责路径就是忠实和注意路径，忠实路径涵摄的是董事徇私，注意路径则涵摄董事未尽到合理注意。“董董相护”显然不属于忠实路径的涵摄对象，这是因为忠实路径针对的是董事自我交易，而“董董相护”则是董事徇情决策，并不涉及董事自我交易，不在自我交易之列。董事与高管之间的友情和交情本身并不是问题，就高管薪酬决策而言，根本不可能因此构成董事自我交易。董事与高管互惠虽有一种交易的味道，但其“交易”的是董事与高管的人情和面子，而非转移资源或者义务意义上的交易。“交易”并非董事自我交易之“交易”也，将人情交换关系等同于一般的市场交易也是不妥的。究其原因，人情固然有利益交换的含义，但这里的“回报”却是另一个更为重要而根本的方面。情义无价嘛，这其中的价值难以确定。价值计算是理智性的，而回报恩惠是情感性的，也就是非理性的。何况，多数人情投资并非纯粹的相互利用，期望立马回报，而是“目标培养”式的，可能很长时间后才起作用[13]。可见，董事徇情决策，“董董相护”，不在忠实路径的涵摄范围，也不应将其纳入该路径。
至于理性回路下的注意路径，虽与忠实路径平起平坐，但向来默默无闻，以至于有学者咄咄逼人地质问其是否真的还存在[19]。它要求董事尽到合理注意，尽管英美法系和大陆法系的表述不尽一致，要求董事尽到普通谨慎之人的注意，则是共同的。显然，这种合理注意针对的是人的思维系统的决策，而“董董相护”则是情感回路的产物，体现为“跟着感觉走”，无意识而为之，故也不在注意路径涵摄之列。这就说明，作为情感回路下的“董董相护”，理性回路下的忠实和注意路径均对其鞭长莫及，无能为力。然而，针对高管“问题薪酬”的董事问责并非无人问津，而是被纳入了注意问责路径。究其原因，传统公司法对董事决策的情感回路向来视而不见，因而将董事“跟着感觉走”、徇情决策与思维系统的未尽到合理注意混为一谈，用同一尺度予以衡量。结果怎样呢？被问责的董事凤毛麟角，检索这种案例犹如大海捞针[19]，与俯拾皆是的高管“问题薪酬”形成了鲜明对照。在引起举世关注的迪斯尼天价遣散费案中（注释1：907A．2d693（Del．Ch．2005）；终审判决为906A．2d。），欧维兹仅为迪斯尼工作14个月，公司解除合同时却不得不向他支付1．4亿美元的无过失遣散费。对此，股东们义愤填膺，提起了针对董事问责的股东代表诉讼。该案一波三折，历时近10年，最终所有董事均化险为夷，有惊无险，无需承担个人责任。不难看出，以注意路径问责董事的这种徇情决策，与其说是强化了董事问责，毋宁说是过度尊重董事的高管薪酬决策，放纵高管“问题薪酬”。何以见得呢？其一，出于尊重董事经营决策这一公共政策的需要，注意路径的司法审查标准采用的是商事判断规则（businessjudgmentrule），与合理注意之行为标准相分离，也是明智的选择。于是，注意问责路径就以决策程序为重心，即使实体决策不合理，只要例行公事地履行了必要的决策程序，这种经营决策就会受到商事判断规则的保护。然而，程序公正并不能保证实体公正，程序公正之名，可能掩饰高管的“问题薪酬”之实。安然和雷曼公司等“巨人”曾经被誉为公司治理之典范，其轰然倒塌的惨痛教训，足以说明以程序公正掩饰实体不公的巨大危害。其二，虽说高管薪酬决策的实体内容并非受到绝对保护，只要能够证明其薪酬过高，构成浪费，也会对董事问责。但是，要证明达到浪费的标准，往往难如登天。这是因为，不仅浪费标准很高，而且十分模糊，难以把握。法院也很少会自讨苦吃，启动该规则，故究问高管薪酬实体合理性的浪费规则基本上只是一个摆设。
不难看出，理性回路下的忠实和注意路径均不能涵摄情感回路下的“董董相护”，人为将其纳入注意路径，实则是在放纵高管的“问题薪酬”，纵容董事们“跟着感觉走”。要对症下药，就得另辟蹊径，为其寻求更具针对性的问责路径。
（二）应采用诚信问责路径
法律的终极目标是社会福利[20]，如何终结对“问题薪酬”的放纵呢？何以有效地将“董董相护”纳入问责视野呢？在董事问责的司法实践中兴起的诚信路径，为此提供了契机。尽管诚信义务久已有之，依据我国《民法通则》第4条和《公司法》第5条，董事自应诚信行事。即使在诚信概念发展相对缓慢的英美法，公司法上亦有大量的诚信规范，惟受该概念的模糊性和主观诚信的误导[21]，诚信规范向来被虚置，毫无用武之地。直到1990年代，诚信实现了创造性转化，在董事问责的司法实践中大显身手。“安然”事件和“世界通信”事件以来，董事问责的社会呼声一浪高过一浪，诚信规范日益受到追捧，诚信路径也日趋与忠实和注意路径平起平坐，（注释2：1993年，CedeII案开辟了董事信义义务“三元”（triad）划分之先河，将诚信义务与忠实和注意义务并列，后来特拉华州法院许多案例步其后尘，如Cede＆Co．v．Technicolor，634A．2d345，361（Del．1993）；Cinerama，Inc．v．Technicolor，Inc．，663A．2d1156（Del．1995）；Malonev．Brincat，722A．2d5，10（Del．1998）；EmeraldPartnersv．Berlin，787A．2d85（Del．2001）。）而将“董董相护”的问责纳入诚信路径也是完全可行的。理由如下：
首先，完全可以将“董董相护”纳入诚信路径的涵摄对象。虽说诚信概念颇为模糊，但并非只是一个排除者，而是有着积极含义。随着客观诚信日益深入人心，诚信越来越多地起到行为标准的作用。其基本要求是，董事应诚实，忠于职守，不得违反公认的从商规则，不得违反公认的公司基本规范。“董董相护”，董事徇情决策，显然与这些基本要求格格不入。实践中，诚信路径通常涵摄董事故意让公司违法、不坦诚相告、和严重失职等情形[22]，而则可以涵盖“董董相护”。何以见得呢？有多种表现形式，如目的不适当、考虑不相关因素、不考虑相关因素、操纵程序、显失公平等等。董事徇情决策，将其与高管的交情、友情等因素至于公司利益之上，就严重背离了为公司最佳利益行事而行使公司权力这一目的，无疑是目的不适当。具体说来，为了照顾与“铁哥”、“铁姐”的交情、友情，董事操纵董事会决策程序，或者考虑不相关因素，或者不考虑相关因素，“跟着感觉走”，对“问题薪酬”视而不见，这显然就是。可见，诚信概念包容性极强，完全可以涵摄“董董相护”。其实，司法上已有颇为成熟的经验可资借鉴，自由裁量的司法审查早就将目的不适当、考虑不相关因素和不考虑相关因素，作为是否评判的标准，而考虑不相关因素和明显的道德不良又被视为不诚信之举[23]。虽说董事行使的是公司权力，行政机关行使的是行政权力，但是行使“权力”这一点是共同的，故将其纳入诚信路径是完全站得住脚的。
其次，有助于确立合适的司法审查标准。如前所述，为避免董事自我交易，忠实路径的司法审查标准最为严格，采用的是完全公平标准；而注意路径则采用商事判断规则，又最为宽松，以体现尊重董事经营决策之公共政策。对于“董董相护”而言，完全公平标准过于苛刻，而商事判断规则又尊重过度了，均不合适。诚信路径则是涵摄介于忠实与注意之间的中间地带，不仅可以将董事徇情决策与徇私决策予以区别对待，避免生搬硬套，将针对董事徇私决策的完全公平标准适用于董事徇情决策，而且可以将其与一般经营决策予以区别对待，以免过于尊重，放纵以程序公正的名义掩饰“董董相护”。
最后，有助于克服司法怀疑主义，强化问责“董董相护”的有效性。以理性回路来审视“董董相护”，法院也饱受司法怀疑主义的困扰。如前述“迪斯尼天价遣散费案”经过长达37天的审理发现，董事长兼CEO艾斯纳不仅与欧维兹两人有着25年的老交情，两个家庭也结下了深厚友情和交情，而且艾斯纳还与多名董事有私交甚至有间接利益关系：一名董事兼任高管；一名董事是慈善机构的负责人，而艾斯纳每年向该机构捐赠100万美元；一名董事为小学校长，而艾斯纳的子女曾在该校就读；一名董事拿了5万美元咨询费，且为迪斯尼公司的律师事务所工作[24]。很明显，艾斯纳很可能“跟着感觉走”，无意识地照顾老朋友，并操纵董事会对欧维兹的薪酬安排。但是，法院对此不予理睬，反倒要求原告证明这种交情和友情对董事会决策的实际影响。这无疑是强人所难，实则是放纵“董董相护”。究其原因，“董董相护”，董事徇情决策中，“徇情”属于主观动机，是一种主观心理状态，而“行为人主观状态除其本人外，事实上难以掌握”[25]。就心理科学的长远发展而言，心理实验可以为样本人群的心理反应提供证据，使裁判更为合理。但是，就目前科学技术而言，无论是民法上过失的认定，刑法上犯罪目的或动机的认定，在“方法上只有借助外界存在的事实或证据推敲之”[25]。也就是说，由司法人员根据客观事实进行认定或推论。确立诚信路径，将情感回路下的“董董相护”予以区别对待，就可以克服这种司法怀疑主义。就像忠实路径那样，只要是董事进行自我交易，无需原告证明其徇私动机，法院就应审查该交易是否完全公平。相应地，只要董事决定高管薪酬事项，就应审查其合理性，无需将证明“董董相护”责任强加给原告。惟其如此，才能有效地遏制董事们“跟着感觉走”，增强问责的有效性。
四、“董董相护”的司法审查标准：高管薪酬的合理性
赏不可虚施，罚不可妄加。以何种标准审查“董董相护”呢？怎样才能做到不枉不纵呢？这就需要准确地把握实体合理性审查的定位，拿捏好高管薪酬合理性的标准。
（一）实体合理性审查：在完全公平与尊重之间
只要董事会决定高管薪酬，一旦出现“问题薪酬”，就应对其进行实体合理性审查。主要理由为：其一，司法审查技术上的需要。董事徇情决策，乃是情感回路的产物，属于一种主观心理状态，就目前科学技术而言，还只能借助外界存在的事实或证据推敲这种主观状态。也就是说，董事们对高管薪酬的决策，到底是否存在“董董相护”，是否“徇情”决策，只能通过间接方式来认定，通过审查高管薪酬是否合理予以认定。易言之，只要高管薪酬是合理的，也就无所谓“董董相护”了。反之，高管薪酬明显不合理，就可以推论出“董董相护”。其二，确保高管薪酬合理性之需要。薪酬程序公平并不能保证薪酬合理，好的程序未必产生好决策，只是增加了产生好决策的可能性而已。若董事诚信行事，一定的审慎决策程序可以促使董事会形成好的决策；若董事不诚信，审慎程序的作用将大打折扣。程序照样走，样子照样做，“董董相护”依然故我，“问题薪酬”仍然泛滥成灾。实际上，就高管“问题薪酬”的形成机理来看，“董董相护”，在相当程度上是董事高管们框定所致。安然公司和雷曼公司曾经堪称公司治理的典范，独立董事们照样被高管牵着鼻子走，这些巨人最终因其炮制的一个又一个高风险决策而轰然倒下就是明证。可见，即使独立董事也不能完全信赖，对董事会高管薪酬决策进行合理性审查，也是顺理成章的，既是司法审查技术的需要，也是确保高管薪酬合理性的需要。
这并不是说法院比董事更擅长经营决策，也不是说他们更清楚高管薪酬的合理边界，而是说在涉嫌“董董相护”之时，董事决策可能更糟糕，实体审查实乃明智之举。不管决策程序如何，只要不合理就不予支持，就应问责。实体合理性审查如何定位呢？鉴于“董董相护”有别于董事自我交易，该审查显然应比完全公平标准宽松。但是，实体合理性审查意味着要审查经营决策内容好坏优劣，而注意路径对决策实体审查仅仅要求理性行事即可，这种合理性标准又明显高于理性标准。在理性标准下，法院只要认为董事行为不是不可容忍即可，而在合理性标准下，法院需要在某种程度上同意董事的行为，虽然不需要完全同意[26]。我们说一个人的行为不谨慎或不合理，可谓比比皆是，而要说他丧失理性则极其罕见。也就是说，不合理的，仍然可以是理性的，不会被注意路径问责，但完全可能被诚信路径问责。这样，实体合理性审查既不至于对董事会决策干预过深，也不至于尊重过度，放纵“董董相护”。
（二）高管薪酬合理性的标准
其实，高管薪酬合理性边界颇为模糊，就好比“普洛透斯”的脸，变幻莫测，经理市场也不能给出“明码实价”。实践中，高管薪酬不仅因行业、因企业、因企业规模、因企业发展阶段而异，甚至因人而异，与劳动力市场的同工同酬截然有别。这样，董事会确定高管薪酬必然具有很大的自由裁量空间，而且这种裁量必须得到司法的尊重。否则，无异于以司法判断代替企业家的经营判断，而法官在这方面并不比董事更高明。那么，如何判断董事会自由裁量是否合理呢？也就是说，如何判断高管薪酬是否合理呢？
首要的是把握好高管薪酬的相对合理性。合理的高管薪酬是一个范围，而非一个点，只要在合理范围之内就是合理的。这样，董事会仍享有很大的裁量余地，也不至于让法院对公司经营决策干预太深。法院需要判断的是，董事会决策整体上是否在合理范围之内，不可能精确到某一个合理的点位。这种判断标准可以从两个方面予以把握，从正面意义上看只要基本合理即可，从反面意义看则以明显不合理为准。没有反面意义上的明显不合理，或者正面意义上基本合理，就属于合理，就无需干预，无需问责。反之，原告能够证明高管薪酬明显不合理，即应问责。
进一步的问题就是，以什么标准来判断呢？既然高管薪酬激励的目标在于促进企业价值最大化，检验其合理性的根本标准，就是是否与该目标一致，是否有利于实现该目标。而薪酬激励性是否合理，关键在于激励标准合理化、薪酬水平合理化以及薪酬结构合理化。我们完全可以借助于该标准，为评价和判断高管薪酬构建如下参照系：其一，薪酬是否与企业业绩挂钩。凡是高管薪酬不与绩效挂钩的，不论业绩好坏都是高薪丰酬，高管薪酬能上不能下，无功受禄，或者只有正激励，没有负激励，均属于不合理。其二，是否与股东和利益相关者利益相平衡。如与股东和利益相关者收益明显不平衡，如高管领取高薪丰酬，而股东没有回报或者回报甚少，或者是高管与职工收入悬殊过大，也是不合理的。其三，风险的合理性。如风险性过大，激励过度，过度鼓励冒险，同样是不合理的。引爆全球金融危机的华尔街薪酬体系就是如此，高管风险收入比重过大，雷曼公司CEO富尔德的股权收益占总收入的78%。高管们冲着越来越多的利润就等于越来越高收入这样一个目标，不断推出他们自己也说不清道不明的结构化金融衍生产品，冒险文化愈演愈烈，最后酿成全球性的灾难。也就是说，法官不仅要对无功受禄保持警惕，亦应对过度激励保持高度的警惕。其四，激励标准是否与时俱进。如经营环境时过境迁，企业经营条件发生重大变化，而高管薪酬激励方案按兵不动，高管无功受禄，浪费公司资产，自然也是不合理的。
由此可见，只要将薪酬合理性审查定位于相对合理性，而非忠实路径所要求的完全公平；只要围绕是否有利于促进企业价值最大化这一指针，借助薪酬标准合理性、薪酬水平合理性以及薪酬结构合理性的要求，构建相应的评价高管薪酬合理性的参照标准，法院完全可以做出适当的判断。何况，法院还可以聘请人力资源等相关专家出具专家意见，为其判断提供决策支持，确保其判断的科学性。在2006年纽约交易所格拉索案中（注释3：NewYorkStatev．RichardGrasso，LangoneandNewYorkStockExchange（401620/2004，NY）．），纽约州最高法院就基于格拉索所提供的服务，与所领取的1．875亿美元的天价薪酬不匹配，认定其薪酬不合理，判令将其中1亿美元左右返还给交易所，从而赢得了广泛的赞誉。这就说明，法院完全有能力审查和判断高管薪酬的合理性，实体合理性审查也是可行的。
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公司董事长工作思路范文第4篇
董事会要引领公司
《董事会》:诚通董事会的核心定位是什么?
马正武:目前诚通是希望成为快速成长的企业,这对董事会、董事长的压力比较大。因为诚通不可能靠惯性去走,董事会要起引领公司的作用。董事长最重要是把握定位。比如说,在公司运作当中,你处在决策、监督,而非操作的环节。董事会对企业的运作应该有一定的距离,才能够看清楚,但你又不能够抓不着企业。时间上,董事会更重要的关注是阶段性的,3、5年的战略,所以,对董事会的基本要求是战略性、前瞻性、全面性。在这当中,怎么调动管理层的积极性显得尤为突出,因为目前我们对管理层的激励机制不到位。
我们董事会和国外董事会有很大区别。国外董事会很多是把关型的,因为激励机制很到位,经理人向前冲的劲头比较足,由于向前冲,把关、防范风险是董事会很重要的工作。我们在经理人激励不足的情况下,董事会不仅要把关决策,还要起很大的推动作用。但是推动当中,董事会不能既决策又执行,我认为最重要的是要做好三件事:战略把握、经理层考核、风险控制。战略,不仅要决定方向,还要决定路径选择和推动的方式。经理人考核,不是简单地看他违规与否,更重要的是调动积极性,使管理层按荣融主任的话说就是更在状态下工作。董事会不是裁判。裁判和教练不同,裁判不需要调动运动员的积极性,他不管你跑得快还是慢,只关注你是否违规。董事会不然,董事会既得控制风险,还要有教练作用,有责任帮助经理层跑得快,跑得好,能进球。
《董事会》:试点近5年,诚通集团董事会形成了怎样的运作特色?
马正武:董事会建设最核心的目的就是实现科学决策。由于每个董事工作的特点,经验和知识背景的不同,对决策信息的需求也不同,如何确保每个董事都能很好了解决策议案对董事会运作的有效性至关重要。几年来,我们在不断完善议案材料和提高汇报质量的同时,探索了决策过程前移的决策方式。重大决策提早介入。比如说,在决策制度上,我们实行了类似人大通过法律的“三读”方式,议案不是说一上董事会就必须通过,而是先“预报告”,报告设想和计划,再报告基本分析,最后报告最终议案,董事参与决策形成的全过程。重大投资决策,在战略研究期间董事就开始介入了,董事会成立专项工作推动小组,程序上还是由公司职能部门去研究、管理层提出,但是董事参与,到现场去看,促进快捷决策。
董事长要研究董事会的运作
《董事会》:运作董事会是董事长的核心职能,在这方面您有何经验?
马正武:董事长要研究董事会的运作。法律上只规定了董事长是董事会的召集人,其实董事长的作用远不是这么简单,除了在与董事们一起引领公司发展、在重大问题决策中发挥作用之外,董事长很重要的任务就是研究董事会自身的运作,为董事履职创造好的环境,使董事最便捷地了解决策事项、充分表达意见。董事会上董事长也不是简单地召集开个会,大家说说,说完以后投票。董事会的核心不是一个人,是一个组织,董事会是一个团队,董事会这个团队强调和而不同,董事强调独立,董事会强调保护少数,保护不同,特别是反对意见,这是董事会区别于一般团队的重要特点,不同的角度、观点恰恰是维系董事会存在的根本所在。保护少数方面,董事长有重大责任。
我认为保护少数很重要,少数不一定是错误,他可能是角度不一样。如果长期一致的太多,很可能大家有从众心理了,就不注意自己的思考,董事独立的思考是构成董事会有效性的基础。为什么要成立董事会,董事会和管理层要分开,就是要发挥董事独立的专业经验。但在保护不同的同时,如何使董事聚焦议案的实质,综合把议案考虑全面,形成最终意见,这是董事长要做的工作。如果董事会对一项议案久议不决,形成不了决议,董事会效率是低下的,董事长也是失职的。
《董事会》:在主持董事会会议方面您有何做法?
马正武:作为董事长兼党委书记,我负责主持党委会和董事会,但感觉是不一样的。党委会是集体决策集体负责,董事会是集体决策个人负责,决策机制的不同,决定了会议运行方式的不同。党委会会议上,大家可以充分发表不同意见,但是会议形成一致意见以后,大家必须统一认识,服从会议决定。董事会不然,必须尊重董事个人的权利,他不同意就是不同意。党委会上,有些重大问题也要票决,在票决形成一致的时候,就要少数服从多数。董事会不要求少数服从多数,董事会叫多数人决策形成议案,不要求服从。党委会上是倾听少数,民主集中制,董事会要关注少数,保留不同意见。总裁会是总裁有最终决定权。党委会和董事会民主的方式不一样,主持也不一样。
在主持董事会的时候,要把意见讨论充分。在意见过于集中的时候,可能要使不同的声音得以表达,揭示风险。观点比较分散的时候,董事长更多的是要引导会议聚焦关键,把共识凝聚下来。董事会时间是预定的,必须讲效率。这就要求主持人在会议讨论节奏和内容上起到引导和主导作用,比如说有些问题能够形成决策,有些问题继续研究,有些问题可以分步实施。董事长尽量不要说服大家。我主持董事会,很少是说服大家,只是说客观的情况――特别是内部董事长,你的表态对董事们是有影响的,所以在很多时候,我先不说话,但是自己也要有观点,董事长要接受大家否决你的观点,董事长的观点不一定会和董事会形成的观点一致,但是你要按照董事会的决策去推动工作。董事会议事游戏就是这个规则,是董事会决策制,不是董事长决策制。
《董事会》:据说您有时候在董事会上点名董事发言。
马正武:董事加入公司的时间不一样,资历、年龄也不一样,往往有些董事发言比较少,有些发言较多,对发言较少的董事,我就有意识地请他发言。还有一种情况,外部董事进来后,他们都是原来央企的领导,德高望重,这时候,往往形成了外部董事先讲、内部董事不讲的局面。开始我认为这种方式比较好,使外部董事更充分地发言。但是,后来我感觉,如果内部董事讲得太少,沟通也是不充分的,履职也是不充分的。董事会上,每个董事都不能够简单附和别人,你自己要对董事会有贡献。根据不同的场合、会议氛围,我常常会请董事发言,使每个董事都能充分表达意见,使每个议题都能得到充分讨论。
压力与在状态
《董事会》:国资委李荣融主任多次强调央企领导人必须在状态。在这方面您有何体会?
马正武:董事长在不在状态有两个含义:自我感觉、其他人的感觉。我是2002年做董事长的,时间比较长,照理说,一个人做一个岗位过长,实际上是不太好的,容易懈怠。由于外部董事的进入,我们企业是董事会和国资经营双试点,很多工作压力使我没办法懈怠。从我自身来说,我是很愿意做这项工作的,工作很有挑战性,得到很多成就感,企业很多事情是按我的想法在发展。我们整个团队是积极向上的。
《董事会》:您提到工作压力,身为董事长您的压力主要是什么?
马正武:我接手董事长时还是比较年轻的,必须加强学习。这些年体会,学习是董事长的一个基本功,董事长要接受新东西、变化。学什么?现在技巧性的书很多,我认为不能够学技巧,要搞清楚问题的实质,探究理论产生的背景,才能掌握规律性的东西。比如对董事会的研究,要研究公司治理结构的本质,分析董事会真正的作用是哪些,从而更有效地运作董事会。至于我作为董事长的压力,最重要的是把握好企业的发展方向,把企业带上快速健康的发展道路,使企业未来能够更好。
《董事会》:客观地说,董事长能否在状态与薪酬激励机制密不可分。
马正武:说老实话,对央企高管的薪酬激励是不到位的。央企这几年高管的收入和职工收入的差距在加大,但是,央企领导工作的在状态程度和薪酬增长程度也不成正比,这是客观地说,并不是说央企领导不满意,我认为绝大多数央企领导,董事长也好,管理层也好,没有简单地说我就对应这份薪酬做这份工作。我认为多数的央企领导人还是有一份责任感在工作。从我个人来说,绝对不会说,你今年给我涨百分之三、五,我就多贡献三到五。我们现在公司利润都涨5倍了,员工收入没涨5倍。
央企董事长、总经理市场化,我是认同的。因为不市场化,视野就打不开,就没有双向选择。市场化的核心是双向选择,多项选择。成为国企领导,特别又是党员领导干部,可能要求更高,约束更多。
透明是保护
《董事会》:您当董事长8年最大的感悟是什么?
马正武:今天的决策不能为未来留下任何的包袱和陷阱,这是基本功。如果你没有这种意识,即使成功,也是偶然行为。
我最关注的是对集团战略的确定。我做董事长之后,一直在考虑,诚通3、5年后是个什么状态,怎么走能达到这个状态,和同类企业比是什么情况,你还能不能存在,真正做大做强?围绕这个工作,对现状的把握,外部形势的分析,人员的选择,评价,风险控制,去做取舍。诚通作为央企来说是个小公司,靠自己的惯性是不足以发展的,所以必须给企业加一种快速能动能力。
监督方面,毕竟是内部董事长,公司如果有一些偏差和可能出现的偏差,要加大和管理层的沟通,不必等出了问题再去说。监督的核心不是追究责任,是确保公司在正常轨道上运行。所以,董事长多说,没有坏处。董事会是承担结果的,但是真正出现结果,董事会也是无法承担的,所以就不能出现结果,控制风险是在过程而不是结果。
《董事会》:您身兼董事长和党委书记,在某种程度上可谓诚通的一把手。您如何防范身为国企一把手的风险?
马正武:一把手的风险主要还是个人独断、一个人决策。避免一把手决策,制度上都有,外部董事制度解决的比较好。为什么以前党委书记、董事长、总经理分设还解决不了问题?内部制约不够。我们原来的制约,很多变成掣肘了。制约要透明化、公开化,不是用潜规则方式来制约。董事会制度使制约透明化、制度化,而外部董事不受制于内部董事,所以制约得比较好。监督是否到位,实际上就是透明度是不是高。我认为董事会建设的核心,是要提高决策的透明度。
如果谈到董事长的风格,我第一选透明。因为透明是最好的保护,保护体制――董事长是最维护董事会体制的,你不能够砸自己的饭碗。另外,往往一套好的制度,效率上是有牺牲的,董事会可以通过透明提高效率,问题都摆清楚,说明白,决策起来也就简单了,效率就会高。
公司董事长工作思路范文第5篇
一、经济责任审计发展历程
最初的国有企业经济责任始于1984年,那个时期我国企业陆续实行了厂长负责制、承包制、租赁制,审计机关在开展财务收支审计中发现有企业领导人员、滥用权力、弄虚作假、违法乱纪等现象。为此,审计机关为适应经济体制改革的需要,研究探索出对国有企业领导人实施经济责任审计的新思路。1986年底,审计署根据中共中央、国务院颁发的《全民所有制工业企业厂长工作条例》,制定下发了《关于开展厂长(经理)调任经济责任审计工作几个问题的通知》,对厂长(经理)离任审计进行了原则性规定,随后各地区结合自身实际情况,逐步开展了厂长(经理)离任审计。这就标志着经济责任审计工作有了制度保证。
后来针对经济责任审计,国家陆续出台了《国有企业及国有控股企业领导人员任期经济责任审计暂行规定》、《中央企业经济责任审计管理暂行办法》、《中央企业经济责任审计实施细则》等一系列的制度和政策,对经济责任审计工作进行规范和指导。20多年来,随着审计方式、方法不断创新,审计内容不断完善,审计成效显着提高。
我们公司从上个世纪90年代就已经成立了审计部,负责集团公司的内部审计业务,这其中就包括公司负责人的经济责任审计。以前的经济责任审计大多针对企业负责人,一般是指对企业的总经理进行经济责任审计,而对不主持企业经营管理工作的董事长则很少涉及。随着法人治理结构的逐步完善,对于下属单位既有董事长又有总经理的,其董事长也要进行任期经济责任审计。如何对董事长的经济责任进行认定、审计范围如何确定的问题就摆到了我们内审人员的面前。目前,关于董事长经济责任审计比较成熟的、权威的指导意见尚不多,可借鉴和学习的经验也不太多,为此,我们仔细研究了相关经济责任审计的制度和指导意见,经过我们内审人员的反复探讨,确定了“董事长管什么就审什么”原则,最终确定了针对董事长的经济责任审计的审计范围、审计方案和责任划分。下面就以我公司的审计实践为例,谈谈如何对董事长进行经济责任审计,以期抛砖引玉,互相学习。
二、董事长经济责任审计范围
董事长的经济责任与总经理的经济责任不同,其往往是负责比较宏观的战略管理工作,在开展董事长经济责任审计时,应采用有别于总经理经济责任审计的审计方法。根据《公司法》中针对董事长和董事会的相关规定、所任职的公司章程规定和实际工作分工,来确定董事长应承担的经济责任,然后确定审计范围、审计重点,从而制定审计方案,开展相关的审计工作。下面进行具体论述:
根据《公司法》规定,公司应定期召开股东大会(股东会)、董事会,会议由董事长召集并主持。这就是董事长具体职责的体现,在这种情况下,审计时就要重点关注公司各种决策会议的如期召开情况,以判断公司法人治理机构是否正常运作、是否符合公司法及公司章程的相关规定。
因为董事长领导董事会,所以还要关注董事会的履职情况,如《公司法》规定:董事会(董事)对股东会负责,行使下列职权:
第一,召集股东会会议,并向股东会报告工作;
第二,执行股东会的决议;
第三,决定公司的经营计划和投资方案;
第四,制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
第五,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
第六,制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
第七,制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
第八,决定公司内部管理机构的设置;
第九,决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
第十,制定公司的基本管理制度;
第十一,公司章程规定的其他职权。
根据以上董事会职责,我们认为董事长的经济责任审计工作应从以下几个方面进行:
(一)法人治理机构的健全情况
包括机构建设和制度建设两个方面。首先公司治理机构应该是科学合理的、基本健全的。股东会、董事会的人员构成应该符合公司法、公司章程的规定,和公司的治理结构、规模相称。所设部门机构应该能满足公司正常管理的需要,既不能机构臃肿、人浮于事,也不要出现职责划分不清、甚至无人承担的现象。
其次,还要有健全的管理制度体系。管理制度能够涵盖公司所从事的业务领域,使得公司业务管理均有制度依据, 能够以制度管人、以流程管事。
(二)股东会决议的执行情况
收集公司任职期间股东会资料,查看股东会决议的落实和执行情况,以判断董事会或经营管理层是否执行了股东会的相关决议。
(三)重大事项的决策情况
公司对外投资、重大资产购置、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券等重大事项是否都经由董事会决定;决策程序是否符合《公司法》和公司章程的规定。
(四)公司经营计划和财务方案决策情况
公司的经营计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等是否经过了董事会的审批。
(五)内部管理机构的设置情况
收集相关资料,核实公司管理机构的设置情况,查看管理机构的设置是否都由董事会决定。
(六)高级管理人员的任免情况
收集公司人事任免信息,查看公司聘任或者解聘公司经理、决定其报酬等事项是否均经过董事会的批复,是否符合公司的决策程序。
(七)管理制度建设情况
查看公司基本管理制度的建设情况,看其是否均经过董事会的批复。根据公司法的相关规定,只有经过董事会批复的管理制度才是有效的管理制度。
(八)董事长承担的其他管理职责
主要是根据公司章程的具体规定或者公司内部管理分工决定的。2010年我们曾对某公司董事长进行经济责任审计,该公司就对董事长的职责规定的比较具体,如:
“子公司董事长除按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,履行工作职责外,还应承担创建并维护子公司良好的外部关系,包括为公司获取相关优惠政策、维护政府及大客户关系;为子公司可持续发展协调资源,包括土地、资金和关键人才资源;负责子公司重大事项管理;负责子公司规范治理及风险控制事项。”
具体到被审计单位,该项具体工作职责主要是指董事长还将集中抓以下事项的管理:人才队伍建设;风险管理;区域环境建设。涉及以上内容的上报事项,需经董事长审批、决策后上报。
在对该同志进行离任经济责任审计时,就专门针对这一项规定,执行了相应的审计程序,对其履职情况进行了核实,具体情况如下:
第一,董事长任职期间,该公司员工由年初编制160人、实有93人增加到10月编制165人、实有118人,其中人员缺岗情况由年初67人减少为47人。
第二,董事长任职期间,通过积极与当地政府沟通,通过招拍挂形式取得滨海旅游度假区内5,533亩土地。
第三,旅游度假区项目合作协议项下市政配套设施建设严重滞后(如污水厂和燃气站),并且县政府部门未按约定接收该公司已建成的公共市政道路。该公司积极与市政府协调,并书面致函县政府,最后县政府明确由政府各个相关的职能部门(旅游区管委会、公路局、交通局、公用事业局)与该公司研究提出移交方案报政府审批。为下一步市政配套设施建成打好基础。
第四,该公司通过定期董事长沟通会履行职责,向经理层提出高度关注企业的内部管理建设,要求经理班子除完成好工作任务外,发现问题、发现不适应市场变化等事项应及时提请董事会研究,促进公司的规范运作。
从这个事例可以看出,关于董事长经济责任审计除了要根据公司法和公司章程确定的职能进行审计外,还要关注公司内部具体的职能分配,并能和实际工作对应起来,有具体的事例支持,才能做到有的放矢。
三、责任界定
明确了董事长的职责范围,责任界定也就比较容易了。
经济责任是指企业负责人在任期内职责可控范围内应当负有的责任,分为直接责任、主管责任和领导责任。
第一,直接责任是指企业负责人因直接违反或通过授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家财经法规以及失职、渎职等其他违反国家财经纪律的行为应负有的责任。
这一点和其他类型的经济责任审计是一样的,即与董事长本人直接相关的、直接违反、授意、指使、强令、纵容、所形成的违反财经法规、违反、财经纪律的行为都应负有直接责任。强调的是与董事长本人行为直接相关,并不在于是否在职责分配范围内,如果因为越权行为造成不良后果,更要承担相应的责任。
第二,主管责任是指根据企业内部分工,企业负责人对其分管部分工作以及企业经营、投资等重大事项,因未履行或者未正确履行职责应负有的经济责任。
对应董事长本人直接负责的比如召集股东大会、董事会,需经董事会审批的重大决策事项的批复等事项就应该由董事长承担主管责任。另外,在有些单位董事长可能还会分管理人事、审计、监察、风险管理等具体管理工作,这时候其分管的工作也应由其本人承担管理责任。
第三,领导责任是指企业负责人对其所在企业应负有的直接责任、主管责任以外的管理责任。也就是指除了直接责任和主管责任以外,作为企业法定代表人的董事长,不论主观原因还是客观原因,对本企业在其职责范围内的各种经济问题都应负有一定的责任,即领导责任。
